股票简称：新兴铸管    股票代码：000778    公告编号：2015-44
                     新兴铸管股份有限公司
        关于收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权
                          的关联交易进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次交易概述
    新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为积极推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为实业发展提供服务，公司以现金5,100万元人民币收购控股股东新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）下属子公司新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展”）持有的新兴际华融资租赁有限公司51%股权。
公司收购新兴发展所持51%股权后，将承接该股权对新兴际华融资租赁有限公司20,400万元的认缴出资义务及相应的权利。
    公司2014年3月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项，关联方董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。
    以上事项的详细情况请见公司于2015年3月23日发布的相关公告。
    本公司自董事会审议通过该事项后，积极推进相关工作，并于近日办理完成了相关产权交易及工商变更手续。现将有关进展情况公告如下。
    二、交易标的基本情况
    交易标的为新兴际华融资租赁有限公司51%的股权。
    1、企业名称：新兴际华融资租赁有限公司
    2、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、地    址：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园10-2-3-101
    4、法定代表人：胡传江
    5、注册资本：肆亿元人民币
    6、实收资本：99,297,993.62人民币（其中新兴发展出资5100万元，其余为外方股东49%股权按合营合同约定美元出资折算成人民币的出资。）
    7、营业执照注册号：120116400013902
    8、设立时间：2014年9月29日
    9、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、与本公司关系：新兴发展的控股子公司，新兴发展与本公司存在关联关系。
    11、其他股东：新兴发展持有其51%股权，天信诚有限公司（简称“天信诚”）持有其49%股权，天信诚放弃优先收购权。
    12、主要财务状况：
    于2015年2月实际注资99,297,993.62元，占注册资本的24.82%，暂时未开展经营业务。
    13、资产评估情况
    以2015年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益的资产评估结论如下：
    新兴际华融资租赁有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为9,907.28万元，评估后的股东全部权益价值为9,907.52万元，评估值比账面值增值0.24万元，增值率0.002%。
    评估增值是由于无形资产基准日的市场价格高于该软件摊销后的账面价值，造成无形资产评估略有增值。
    三、产权交易合同的主要内容
    1、交易方
    转让方（以下简称甲方）：新兴发展集团有限公司
    受让方（以下简称乙方）：新兴铸管股份有限公司
    2、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业新兴际华融资租赁有限公司51%股权
    3、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资204000000元人民币，已经缴清51000000元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于2015年7月31日缴足。
    4、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机
构采取查封等强制性措施。
    5、标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2015年3月31日为评估基准日的中联资产评报字（2015）第409号《资产评估报告书》。
    6、标的企业不存在以上《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。
    7、本合同项下产权交易已于2015年4月30日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
    8、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币5100万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
    9、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
    10、根据前述第3条，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资51000000元人民币，尚有153000000元人民币未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于2015年7月31日缴纳。就此，甲方已如实披露。
    11、乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的2015年7月31日缴足上述出资的义务。
    12、本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。
    13、乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
    14、乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
    15、本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。
《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
    四、新兴际华融资租赁有限公司变更后的主要工商注册信息
    1、企业名称：新兴际华融资租赁有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、住    所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园
10-2-3-101
    4、法定代表人：曾耀赣
    5、注册资本：肆亿元人民币
    6、营业执照注册号：120116400013902
    7、设立时间：2014年9月29日
    8、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、与本公司关系：现为本公司控股子公司，本公司现持有其51%的股权。
    10、其他股东：天信诚有限公司持有其49%股权。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    此项交易有利于推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为公司的实业发展提供服务，满足公司长期发展规划的需要。
    六、备查文件目录
    1、第七届董事会第一次会议决议；
    2、产权交易合同；
    3、营业执照。
    特此公告
                                      新兴铸管股份有限公司董事会
                                            2015年7月25日