证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2026-02
新兴铸管股份有限公司
关于与集团公司及其关联方成立供应链公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金与公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）、集团公司下属企业际华集团股份有限公司（以下简称“际华股份”）共同投资设立新兴际华供应链有限公司（以下简称“供应链公司”），其中本公司出资 1.75 亿元，持股 35%。
2.本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为构建阳光透明、高效协同、风险可控的现代供应链管理体系，提升采购与供应链管理水平及能力，公司计划与集团公司、际华股份共同投资设立供应链公司，供应链公
司注册资本 5 亿元，全部以货币出资，其中集团公司出资 2 亿元（股权占比 40%）、本
公司出资 1.75 亿元（股权占比 35%）、际华股份出资 1.25 亿元（股权占比 25%）。
本次交易合作方集团公司为本公司的控股股东，际华股份为本公司控股股东的下属子公司，因此本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了该议案，公司关联董事张华民、杨树峰回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1.公司名称：新兴际华集团有限公司
2.成立日期：1997 年 1 月 8 日
3.公司类型：有限责任公司(国有独资)
4.注册地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层
5.法定代表人：周群
6.注册资本：518,730 万元人民币
7.统一社会信用代码：911100001055722912
8.经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.关联关系：集团公司为本公司的控股股东
10.失信被执行人情况：经查询，集团公司不是失信被执行人。
集团公司一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月
资产总额 11,247,120.19 11,421,731.88
净资产总额 3,096,080.26 3,217,097.89
资产负债率 72.47% 71.83%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 4,936,415.64 7,607,686.73
净利润 -27,589.08 -910,696.31
经营活动产生的现金流量净额 -27,219.45 13,261.66
（二）关联方二
1.公司名称：际华集团股份有限公司
2.成立日期：2006 年 8 月 4 日
3.公司类型：其他股份有限公司(上市)
4.注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼
5.法定代表人：王学柱
6.注册资本：439162.9404 万元人民币
7.统一社会信用代码：91110000710934270X
8.经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.关联关系：际华股份为本公司的控股股东的下属子公司
10.失信被执行人情况：经查询，际华股份不是失信被执行人。
际华股份一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月
资产总额 2,015,978.78 2,117,286.51
净资产总额 1,232,733.99 1,261,368.86
资产负债率 46.33% 47.09%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 451,449.71 988,609.78
净利润 -18,580.50 -422,825.78
经营活动产生的现金流量净额 -37,461.24 11,554.87
三、对外投资标的基本情况
1.拟设立企业名称：新兴际华供应链有限公司（以工商实际注册为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：初定北京市门头沟区
4.注册资本：5 亿元人民币
5.经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循平等自愿、诚实信用的原则，交易价格以新设公司的注册资本为基础，按照本公司在集团公司采购额中的占比综合考虑确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议方
集团公司（甲方）、本公司（乙方）、际华股份（丙方）
2.注册资本和经营范围
公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00）。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。
经营期限：永久存续。
3.出资合作方案
公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00），甲、乙、丙三方分别以货币方式出资，各股东注册资本缴足后，其出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 证件号码 认缴出资 出资方式 股权比例
（万元）
1 新兴际华集团有限公司 911100001055722912 20,000 货币 40%
2 新兴铸管股份有限公司 91130400104365768G 17,500 货币 35%
3 际华集团股份有限公司 91110000710934270X 12,500 货币 25%
合计 50,000 100%
4.公司治理结构：
（1）供应链公司设党总支、董事会和经理层，不设监事会、不设监事，董事会的审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
（2）供应链公司股东会是公司的权力机构，由集团公司、本公司和际华股份组成，股东会按实缴出资比例行使表决权。
（3）供应链公司董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
首届董事会由集团公司提名 2 名董事，本公司提名 1 名董事、推荐 1 名职工董事候选人，
际华股份提名 1 名董事。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，任期届满，可连选连任。
（4）供应链公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
5.违约责任及争议解决
（1）任一违约方不按协议的约定履行本协议约定的义务，应当向其他守约方承担违约责任。
（2）因各种原因导致公司设立程序已实际停止进行，公司设立所产生的费用由各股东按认缴出资比例承担。以下情形例外：如因违约方违反本协议的行为导致公司设立程序已实
