证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-017
天能电池集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护天能电池集团股份 第一条 为维护天能电池集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”或“上市 债权人的合法权益，规范公司的组织和 公司”）、股东和债权人的合法权益，规 行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
新增第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二) 与持有本公司股票的其他
合并； 公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划
股权激励； 或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因对股东大会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购 公司合并、分立决议持异议，要求公司
其股份的； 收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行 (五) 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股 (六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 前款第（六）项所指情形，应当符
公司股份的活动。 合以下条件之一：
1. 公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
2. 连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 30%；
3. 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 照本章程的规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份百分之五以 股份的股东、董事、监事、高级管理人上的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他具入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 有股权性质的证券在买入后六个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有百分之五以上股份的，卖出该 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
股票不受六个月时间限制。 五以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股 (二) 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形 (三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公 (四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公司 司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 债权人的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当 (五) 法律、行政法规及本章程规
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 定应当承担的其他义务。
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用股东权利给公司或者
对公司债务承担连带责任； 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
(五) 法律、行政法规及本章程规 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
定应当承担的其他义务。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的， 益。违反前款规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
查看PDF原文
