天能电池集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 12 月
目 录
天能电池集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知......3
天能电池集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程......5
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》......7
议案二：《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》......8
议案三：《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》......9
议案四：《关于选举董事的议案》......16
天能电池集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定 2025 年第三次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 11 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。
天能电池集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 12 月 19 日（星期五）14 点 00 分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路 18 号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、审议会议议案
序号 议案名称
累积投票议案
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《累积投票实施制度》
2.04 《独立董事工作制度》
2.05 《关联交易决策制度》
2.06 《募集资金管理办法》
2.07 《控股股东、实际控制人行为规范》
2.08 《会计师事务所选聘制度》
3 《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
累积投票议案
4.00 《关于选举董事的议案》
4.01 《关于选举杨勇先生为非独立董事的议案》
4.02 《关于选举俞国潮先生为非独立董事的议案》
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。自本次股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务。《天能电池集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年11 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能电池集团股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日
议案二：《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。其中，关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票实施制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》的议案需提请股东大会审议，具体如下：
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《累积投票实施制度》
2.04 《独立董事工作制度》
2.05 《关联交易决策制度》
2.06 《募集资金管理办法》
2.07 《控股股东、实际控制人行为规范》
2.08 《会计师事务所选聘制度》
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年11 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能电池集团股份有限公司关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。
现提交股东大会，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日
议案三：《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
一、 本次部分募投项目延期具体情况及原因
（一）本次募投项目计划进度延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
调整前达到预 调整后达到预
序号 项目名称
