证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-043
天能电池集团股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及
备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，修订及制定后的部分内部治理制度同日在上海证券交易所网站予以披露。具体如下：
序号 文件名称 生效日期
1 《股东会议事规则》
2 《董事会议事规则》
3 《累积投票实施制度》
4 《独立董事工作制度》 自股东大会审议通过之日起生效
5 《关联交易决策制度》
6 《募集资金管理办法》
7 《控股股东、实际控制人行为规范》
8 《会计师事务所选聘制度》
9 《总经理工作细则》
10 《董事会秘书工作细则》
11 《战略与可持续发展委员会工作制
度》
12 《提名委员会工作细则》
13 《审计委员会工作细则》
14 《薪酬与考核委员会工作细则》
15 《公开征集股东权利实施细则》 自董事会审议通过之日起生效
16 《子公司管理办法》
17 《对外投资管理办法》
18 《对外担保管理制度》
19 《内部审计管理制度》
20 《回购股份管理制度》
21 《信息披露管理制度》
22 《投资者关系管理制度》
23 《内部重大信息报告管理制度》
24 《内幕信息知情人登记管理制度》
25 《防范控股股东及其他关联方资金占
用制度》
26 《董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
27 《董事、高级管理人员离职管理制度》
28 《信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章监事会”内容及其他章节关
于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的法定职权由审计委员会行使；
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以
及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。
（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天能电池集团股份有限公司（以下简称 第一条 为维护天能电池集团股份有限公司（以“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
第八条 总经理为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增条款 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
修订前 修订后
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人（本 的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘
公司称“财务总监”）。 书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
付相同价格。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值（每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
一元）。 值。（每股一元）
第十九条 公司系由原天能电池集团有限公司以截至 第二十条 公司系由原天能电池集团有限公司
2018 年 8 月 31 日的全部经审计净资产 135,356.77 万 以截至 2018 年 8 月 31 日的全部经审计净资产
元人民币，按 1:0.5910 的比例折股整体变更为股份有 135,356.77 万元人民币，按 1:0.5910 的比例折
限公司。折合后公司股本为 80,000 万元，等分成 股整体变更为股份有限公司。折合后公司股本
80,000 万股，由 2 位发起人按其在天能电池集团有限 为 80,000 万元，等分成 80,000 万股，由 2 位
公 司 所 占 股 权 比 例 分 别 持 有 ， 其 余 的 净 资 产 发起人按其在天能电池集团有限公司所占股权
55,356.77 万元计入公司资本公积。该次整体变更时， 比例分别持有，其余的净资产 55,356.77 万元
发起人的持股数额及比例如下： 计入公司资本公积。该次整体变更时，发起人
的持股数量及比例如下：
…… ……
第二十条 公司的股份总数为 972,100,000 股，均为人 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
民 币 普 通 股 。（ 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 972,100,000 股，均为人民币普通股。（公司的
972,100,000 股，其中发行前股东持有 855,500,000 股本结构为：普通股 972,100,000 股，其中发
股，社会公众持有 116,600,000 股）。 行前股
