证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例，每股转增比：每股派发现金红利0.43元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股；
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币588,580,117.00元；经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税）。以公司截至2024年12月31日的总股本105,609,735股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，本次实际参与分配的股本数为105,330,575股，以此计算合计拟派发现金红利人民币45,292,147.25元（含税）。根据公司2024年9月12日第三次临
时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司已实施的2024年半年度权益分派中，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派发现金红利20,012,809.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额65,304,956.50元，本年度合计现金分红占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为22.33%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2024年12月31日的总股本105,609,735股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计转增42,132,230股。转增后公司总股本将增加至147,741,965股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份279,160股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额及转增总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）不触及其他风险警示情形说明
本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度
末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
（2024年度） （2023年度） （2022年度）
现金分红总额（元） 65,304,956.50 0 10,346,922.23
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 292,416,562.47 -48,274,289.54 83,146,348.73
母公司报表本年度末累计未分配利 588,580,117.00
润（元）
最近三个会计年度累计现金分红总 75,651,878.73
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总 0
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 109,096,207.22
最近三个会计年度累计现金分红及 75,651,878.73
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及 否
回购注销总额（D）是否低于3000万元
现金分红比例（%） 69.34
现金分红比例（E）是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金 581,854,124.23
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入金 是
额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入 3,855,447,974.52
（元）
最近三个会计年度累计研发投入占 15.09
累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占
累计营业收入比例（H）是否在15%以 是
上
是否触及《科创板股票上市规则》第
12.9.1条第一款第（八）项规定的可 否
能被实施其他风险警示的情形
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润292,416,562.47元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）为65,304,956.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处行业总体呈现出如下特点：
1、近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；
2、集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；
3、集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；
4、近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链 中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业 和芯片封装测试企业代工完成。
近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公 司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展 顺利，收入规模快速增长。
目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研 发、产能扩充及市场开拓等。
（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为292,416,562.47元，截至 2024年12月31日，公司母公司报表累计未分配利润为588,580,117.00元。
2025年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以 下几方面：
1、通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入， 保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优 势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进
入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；
2、加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；
3、加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；
4、根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；
5、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
公司2024年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
1、公司将根据上海证券交易所的相关规则，在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
2、公司将在年度股东大会就现金分红方案，通过现场会议及网络投票的方式实施中小股东表决情况单独计票并披露。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新
性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。
同时，公司将通过增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高公司的股息率，保护中小股东的利益与诉求，增强投资者对公司的信心。2025 年，公司会继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，深入讨论利润分配、回购等回报投资者的方案和可行性，合理提高分红率和股息率，切实维护广大股东的合法权益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。全体董事均表决同意，公司董事会同意2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司 2024 年度利润
