普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请于 2021 年1 月 26 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2111 号文同意注册。
经发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中信证券”）协商确定本次发行股份数量 905.7180 万
股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2021 年 8 月 10 日（T 日）分别通过上
交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“普冉股份员工资管计划”）。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将高于 149.25 元/股（不含 149.25元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 149.25 元/股、拟申购数量小于 270万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 149.25 元/股、拟申购数量等于 270
万股，且申购时间晚于 2021 年 8 月 5 日 14:59:06.379（不含 2021 年 8 月 5 日
14:59:06.379）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 149.25 元/股，申购数量等
于 270 万股，且申购时间同为 2021 年 8 月 5 日 14:59:06.379 的配售对象中，按
网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的 10%。以上过程共剔除 1,051 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 247,508 万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 2,473,390 万股的 10.0068%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 148.90 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称 “养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2021 年 8 月 10 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 148.90 元/股对应的市盈率为：
（1）50.36 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）47.02 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）67.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）62.70 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为 148.90 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2021 年 8 月 5 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
最近一个月平均静态市盈率为 48.10 倍。
本次发行价格 148.90 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 67.14 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平
均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构
（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出
投资。
（2）截至 2021 年 8 月 5 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近
的可比上市公司估值水平具体如下：
证券代码 证券简称 T-3 日收盘价 2020 年扣非前 2020 年扣非后 2020 年扣非前 2020 年扣非后
（元/股） EPS（元/股） EPS（元/股） 市盈率 市盈率
603986 兆易创新 198.56 1.3257 0.8361 149.78 237.48
688123 聚辰股份 58.03 1.3484 0.4977 43.04 116.60
600171 上海贝岭 32.90 0.7407 0.2488 44.42 132.23
算术平均值 - - - 79.08 162.10
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 8 月 5 日。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 148.90 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为67.14倍，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主
承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导
体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简
称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合
考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除
最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养
老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均
视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参
与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、按本次发行价格 148.90 元/股和 905.7180 万股的新股发行数量计算，预
计发行人募集资金总额为 134,861.41 万元，扣除发行费用 10,306.87 万元（不含
增值税），预计募集资金净额为 124,554.54 万元。本次发行存在因取得募集资金
导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、
财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金
金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象账户将通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售方面，中证投资承诺本次获配股票限售期为 24 个月，普冉股份员工资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2
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