证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽
付现金购买资产 高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案...... 7
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、标的资产相关风险...... 17
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概述......20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易方案概述...... 24
三、本次交易的性质...... 25
四、标的资产评估及作价情况...... 26
五、本次交易的具体方案...... 26
六、本次交易对上市公司的影响...... 32
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 32
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 32
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
本公司/公司/上市公 指 普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766）司/普冉股份
上海志颀 指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延
长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞
本次交易/本次重组 指 华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强
科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储
技术有限公司 49%股权并募集配套资金
标的公司/诺亚长天 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司
标的资产/交易标的 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权
目标公司/SHM 指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司
珠海诺延 指 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
横琴强科 指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把
一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
集成电路 指 件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，
并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封
装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
存储器/存储芯片 指 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产
品中，是数据或程序的硬件载体
NAND/NAND Flash 指 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一
闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少 10 万
NOR Flash 指 次，具备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量的
数据
EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电可
擦除可编程只读存储器
Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单片
MCU
