证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽
付现金购买资产 高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的资产相关风险...... 19
三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概述......22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易方案概述...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产评估及作价情况...... 28
五、本次交易的具体方案...... 28
六、本次交易对上市公司的影响...... 34
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 34
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况......47
一、上市公司基本信息...... 47
二、上市公司前十大股东情况...... 47
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 48
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 48
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 48
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 48
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 49
八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人
员合法合规情况...... 50
第三节 交易对方基本情况......51
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方...... 51
二、募集配套资金的交易对方...... 54
第四节 标的公司及目标公司基本情况......56
一、标的公司及目标公司基本信息...... 56
二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系...... 57
三、标的公司及目标公司控股公司情况...... 57
四、目标公司主营业务情况...... 58
五、标的公司主要财务数据...... 59
第五节 标的资产预估作价情况......60
第六节 本次交易发行股份情况......61
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
...... 61
二、募集配套资金涉及的股份发行情况...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响......62
第八节 风险因素...... 63
一、与本次交易相关的风险...... 63
二、标的资产相关风险...... 64
三、其他风险...... 66
第九节 其他重要事项......67
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 67
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 67
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 67
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 68
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...... 68
六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 69
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 69
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 69
第十节 独立董事专门会议审核意见......70
第十一节 上市公司及全体董事及高级管理人员声明......73
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
本公司/公司/上市公 指 普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766）司/普冉股份
上海志颀 指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延
长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞
本次交易/本次重组 指 华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强
科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储
技术有限公司 49%股权并募集配套资金
标的公司/诺亚长天 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司
标的资产/交易标的 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权
目标公司/SHM 指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司
珠海诺延 指 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
横琴强科 指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市
