证券简称：智明达 证券代码：688636
成都智明达电子股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
二〇二五年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东会授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第二十六次、第三届董事会第二十九次以及第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 20,840.00 万元，本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 拟投入募
号 总额 集资金
1 无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目 15,040.00 15,040.00
2 补充流动资金 5,800.00 5,800.00
合计 20,840.00 20,840.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（即2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,278,999 股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示......3
目 录...... 6
释 义...... 8
一、一般释义......8
二、专业释义......8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目基本情况......17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......23
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......24
一、认购主体和签订时间......24
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限......24
三、争议解决条款......25
四、协议的生效条件......25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
六、本次发行相关的风险说明......28
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况......38
三、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......39
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施......43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况......46
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......47
五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......48
六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......49
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人/公司/本公司 指 成都智明达电子股份有限公司
/智明达/股份公司
本次发行、本次向特
定对象发行股票、本 指 成都智明达电子股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行
次以简易程序向特 股票
定对象发行股票
共青城智为 指 共青城智为投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“成都智为企
业管理合伙企业（有限合伙）”）
铭科思微 指 成都铭科思微电子技术有限责任公司
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业释义
