证券代码：688507.SH 证券简称：索辰科技 上市地点：上海证券交易所
上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
国、前海股权投资基金（有限合伙）、广
州华宇科创股权投资合伙企业（有限合
现金支付购买资产 伙）、北京幸福远见一号企业管理中心
（有限合伙）、中原前海股权投资基金
（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公
司
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意在本报告书及其摘要中引用各中介机构所出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认前述文件不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......10
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍......14
二、本次交易对上市公司的影响......17
三、本次重组需履行的决策程序及报批程序......19
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......20
五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......21
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司业务与经营风险......29
三、其他风险......31
第一章 本次交易概述......33
一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性......33
二、本次交易的具体方案......55
三、本次交易的性质......63
四、本次重组对上市公司的影响......64
五、本次交易决策过程和批准情况......66
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......67
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......77
第二章 上市公司基本情况......81
一、公司概况......81
二、上市公司设立及股本演变情况......81
三、控股股东及实际控制人情况......87
四、最近三十六个月的控股权变动情况......88
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 88
六、公司最近三年主营业务发展情况......89
七、最近三年的重大资产重组情况......89
八、最近三年上市公司合法合规情况......90
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况...... 90
第三章 交易对方基本情况......91
一、交易对方概况......91
二、其他事项说明......148
第四章 标的资产基本情况......150
一、标的资产基本情况......150
二、标的资产主要历史沿革......150
三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况......177
四、股本结构及产权控制关系......177
五、下属企业构成......178
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 213
七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权
属转移的其他情况......239
八、主营业务发展情况......239
九、主要财务数据......263
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......265
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况...... 272
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......273
十三、拥有的特许经营权的情况......273
十四、债权债务转移情况......273
第五章 标的资产评估情况......274
一、本次交易标的评估情况......274
二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析... 311
第六章 本次交易合同的主要内容......317
一、合同主体、签订时间......317
二、交易价格及定价依据......317
三、支付方式......318
四、交割及过渡期间损益......320
五、业绩承诺......320
六、业绩承诺补偿......321
七、减值测试......321
八、超额业绩奖励......322
九、与资产相关的人员安排......322
十、标的公司治理......323
十一、协议的成立与生效......324
十二、违约责任条款......324
第七章 本次交易的合规性分析......325
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 325
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 328
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定328
四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
11.2 条的规定......329
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定......330
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......330
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见......331
第八章 管理层讨论与分析......332
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 332
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 340
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 361
四、对拟购买资产的整合管控安排......401
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响...... 403
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......409
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响...... 411
第九章 财务会计信息......412
一、交易标的财务会计资料......412
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息......416
第十章 同业竞争和关联交易......420
一、同业竞争情况......420
二、关联交易......421
第十一章 风险因素......437
一、与本次交易相关的风险......437
二、标的公司业务与经营风险......440
三、其他风险......443
第十二章 其他重大事项......445
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......445
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......445
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 445
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......446
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明......446
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明...... 449
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......
