证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2025年10月16日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十八次会议的通知，
于 2025 年 10 月 20 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议
由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16 名交易对方持有的荣湃 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为董志伟、宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、平阳达湃企业管理合伙企业
（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、嘉兴容崧创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）、芯域行（上海）投资管理有限公司、深圳安鹏智达投资合伙企业（有限合伙）、东方茸世（烟台）创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）16 名标的公司股东（以下合称“交易对方”）。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十八次会议决议公告日。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、业绩承诺与补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金金额
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
