股票代码：688381 股票简称：帝奥微 上市地点：上海证券交易所
江苏帝奥微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 董志伟等 16 名荣湃半导体（上海）有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十月
目录
目录...... 1
释义...... 5
声明...... 8
一、上市公司声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 15
五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险 ...... 19
二、与标的公司相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易方案概述 ...... 29
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、本次交易的性质 ...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 36
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司基本信息 ...... 54
二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 54
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 55
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 55
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 56
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 58
八、上市公司合法合规情况 ...... 58
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 60
（一）董志伟 ...... 60
（二）宁波达湃 ...... 60
（三）深圳富海 ...... 62
（四）清控银杏 ...... 64
（五）平阳达湃 ...... 65
（六）长江晨道 ...... 67
（七）小米长江 ...... 68
（八）张江火炬 ...... 70
（九）嘉兴容崧 ...... 71
（十）嘉兴容江 ...... 72
（十一）韦豪创芯 ...... 73
（十二）芯域行 ...... 75
（十三）深圳安鹏 ...... 76
（十四）东方茸世 ...... 77
（十五）疌泉安鹏 ...... 78
（十六）君利联合 ...... 79
二、配套募集资金的交易对方 ...... 80
第四章 交易标的基本情况 ...... 82
一、交易标的基本情况 ...... 82
二、交易标的股权结构及控制关系 ...... 82
三、控股、参股公司基本情况 ...... 83
（一）上海欣湃 ...... 83
四、主营业务发展情况 ...... 83
（一）主营业务概况 ...... 83
（二）盈利模式 ...... 84
（三）核心竞争力 ...... 84
五、主要财务数据情况 ...... 85
第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 87
第六章 发行股份及募集配套资金的情况...... 88
一、本次交易支付方式概况 ...... 88
二、本次交易涉及发行股份情况 ...... 88
三、本次募集配套资金安排 ...... 88
第七章 风险因素 ...... 89
一、本次交易相关风险 ...... 89
二、与标的公司相关的风险 ...... 91
三、其他风险 ...... 93
第八章 其他重要事项 ...... 94
一、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见 ...... 94
二、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 94
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ...... 94
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 95
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 95
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 96
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 97
第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明...... 100
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 并募集配套资金预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
帝奥微、本公司、公 指 江苏帝奥微电子股份有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重 指 以发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16 名持有荣湃半导
组、本次收购 体（上海）有限公司 100%股权并募集配套资金
标的公司、荣湃半导 指 荣湃半导体（上海）有限公司
体
标的资产、交易标的 指 荣湃半导体（上海）有限公司 100%股权
上海欣湃 指 上海欣湃科技有限公司，荣湃半导体全资子公司
宁波达湃 指 宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳富海 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
清控银杏 指 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
平阳达湃 指 平阳达湃企业管理合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
嘉兴容崧 指 嘉兴容崧创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴容江 指 嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）
韦豪创芯 指 义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）
芯域行 指 芯域行（上海）投资管理有限公司
深圳安鹏 指 深圳安鹏智达投资合伙企业（有限合伙）
疌泉安鹏 指 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）
东方茸世 指 东方茸世（烟台）创业投资合伙企业（有限合伙）
君利联合 指 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 董志伟等 16 名
南通圣喜 指 南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）
上海芯溪 指 上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）
南通圣乐 指 南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）
上海芯乐 指 上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）
《发行股份及支付 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
现金购买资产协议》
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
集成电路、芯片 指 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型电子器件或部件
模拟芯片 指 用来处理模拟信号的集成电路
电源管理芯片 指 在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
管理的职责的模拟芯片
指标准数字隔离芯片、集成电源的数字隔离芯片（也称隔离电源
数字隔离芯片 指 芯片）、隔离接口芯片、隔离驱动芯片、隔离采样芯片等采用数
字隔离工艺的产品
把晶圆上的半导体集成电路固定在基座上，用各种连接方式，加
封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器
Power Management Integrated Circuits，即电源管理芯片。是在电
PMIC 指 子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理
的职责的芯片。
ADC 指 Analog-to-Digital converter，即模拟数字转换器，是用于将模拟
形式的连续信号转换为数字形式的离散信号的器件
光电耦合元件(Opto-isolator,或 optical coupler，缩写为 OC）的简
光耦 指 称，是以光作为媒体来传输电信号的一组装置，其功能是平时维
持电信号输入、输出间有良好的隔离作用，需要时可以使电信号
通过隔离层的传送方式
BCD 指 一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性
晶体管 Bipolar、CMOS 和 DMOS 器件，因而被称为 BCD 工艺
