证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2022-022
成都欧林生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公 司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1 日收
到上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：
一、根据公告披露，董事胡成、余云辉及独立董事何少平对相关议案持反对意见，反对理由分别为：公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理。（1）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由；（2）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。
公司回复：
（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由
经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 5 月 18 日召开
第六届董事会第一次会议，聘任樊绍文先生为公司总经理，聘任吴畏先生为公司
董事会秘书。于 2022 年 5 月 31 日召开第六届董事会第二次会议，以 6 票同意，
3 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，
聘任马恒军先生为公司常务副总经理；聘任谭勇先生为公司财务总监。本次高管人员调整前后的对比见下表：
本次调整前 本次调整后
姓名
岗位 原分管业务 岗位 调整后分管或负责业务
樊绍文 总经理 全面主持及负责公司生 总经理 全面主持及负责公司生产经
产经营日常管理工作 营日常管理工作
常务副总 协助总经理开展工作， 研究院院
樊钒 经理 分管研发 长兼人力 负责研究院及人力资源工作
资源总监
胡成 副总经理 监督财务、证券类事务 - -
常务副总 协助总经理工作并分管公司
马恒军 副总经理 营销体系 经理 营销、储运、采购、药物警
戒相关工作；
陈爱民 副总经理 协助总经理日常事务， 总经理助 协助总经理处理公司日常事
分管审计相关工作 理 务，负责审计工作
李洪光 副总经理 质量，注册，信息化体 质量总监 负责公司质量检定、质量保
系 证、注册、信息工作
生产、工程、研发项目 负责公司产品工艺技术支持
陈道远 副总经理 负责人 技术总监 和工程工作、研发项目负责
人
谭勇 财务总监 财务工作 财务总监 分管公司财务管理相关工作
董事会秘 证券事务，行政，储 董事会秘 分管公司证券、行政、环
吴畏 书/总经理 运，采购 书 安、总经办相关工作
助理
上述高管团队调整的主要原因是：公司上市后需要更加聚焦于主营业务的发展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者；基于公司发展战略的考量，为应对市场快速变化，建立敏捷决策的机制；同时，公司上一任高管团队任期已届满需重新选举聘任。
本次高管团队调整后，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。虽然董事胡成、余云辉及独立董事何少平对该议案投反对票，但实质上并不是反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理而反对该议案。异议董事投反对票的具体理由如下：
董事 反对 具体情况及理由
意见
本人不反对马恒军和谭勇进入公司经营班子。反对原因系认为公司经营
班子构成不合理，公司把监督公司规范运作的高管和懂疫苗技术的高管
公司班 排除出经营班子。本人在公司主要工作是财务监督和公司融资，直接负
胡成 子构成 责公司 IPO 上市。期间认真履行财务监督的职责，并完成了公司上市的
不合理 任务，同时公司核心技术专家陈道远也完成了历年的生产任务。本人认
为公司 360 考核体系为公司捏造，严重失真失实，不能接受不以目标和
任务为导向的考核体系，反对以此考核结果作为不续聘的理由，把能够
满足岗位要求的高管排除出新一届经营班子。
公司副 本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。反对原
总经理 因系认为公司领导班子成员应该维持不变，他们对公司发展作出了贡献。
余云 的人员 董事胡成为公司的融资、上市作出了很大贡献，也是公司首发融资上市
辉 构成不 的直接负责人，在公司财务和公司治理规范运作方面发挥了监督作用。
合理 公司高管的考核机制不合理，因此依据考核结果对高管人员进行调整不
合理，不同意把胡成调整出公司经营班子。
本人不反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监。反对原
新一届 因系认为公司原经营班子对公司的发展作出了贡献，公司对高管团队的
何少 班子人 调整应该循序渐进，在没有更合适的人员之前，暂时对经营班子不做调
平 才结构 整。胡成作为原财务监督岗位，对其调整不利于公司内控制度透明化及
不合理 有效运转。公司高管团队成员需要根据当下甚至未来的市场化发展趋势，
引进新的高管人才丰富高管团队，以加强公司的市场竞争力。
（二）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。
异议董事针对上一任公司经营班子，即第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议。对于本届经营班子，即第六届董事会第二次会议上对经营班子作出的调整有不同意见。在知晓经营班子变更方案时，异议董事余云辉对公司建议沿用上一届经营班子成员不变；异议董事胡成表示将继续推荐高级管理人员，监督公司规范运行；异议董事何少平建议公司在未来合适的时候选聘专业人才，丰富高管团队。
保荐机构核查意见：
公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，异议董事已分别说明改选后公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由；异议董事对第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议，第六届董事会第二次会议上对经营班子作出调整的议案有不同意见，并在知晓经营班子变更方案时，异议董事分别提出了不同的意见及解决措施。
律师1注核查意见：
异议董事对公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由，并对第六届董事会第二次会议上对经营班子作出调整的议案有不同意见以及提出了各自的解决建议。
独立董事意见：
（1）异议董事已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明了投票反对的具体理由。（2）在知晓本次经营班子变更方案时，异议董事分别表达了不同意见。
二、请你公司详细披露：（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；（2）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；（3）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；（4）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。
公司回复：
（一）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于:候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司相关规定，由公司总经理向公司董事会提名委员会及董事会提名副总经理和财务总监的人选，并经公司董事会提名委员会及董事会审议。为了保证第六届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会”）的顺利召开，公司就本次董事会审议的《关于聘任1注：公司本次聘请的律师事务所为北京德恒（成都）律师事务所，公司未聘请上海市瑛明律师事务所出具核查意见的原因：1、上海市瑛明律师事务所与公司签署的 IPO 项目专项法律顾问聘用协议已于公司上市之日到期终止，此后上海市瑛明律师事务所未与公司签订法律顾问聘用协议，不再为公司提供法律服务；2、
上海市瑛明律师事务所已于 2021 年 12 月 30 日发布清算注销公告，目前在清算注销过程中，依法不具备接
受公司委托，为公司出具核查意见的客观条件。
聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况如下：
公司总经理樊绍文先生于 2022 年 5 月 25 日向董事会提名马恒军先生担任
常务副总经理、谭勇先生担任财务总监。2022 年 5 月 26 日，公司发出第六届董
事会第二次会议邮件通知，拟定于 2022 年 5 月 31 日在公司以现场方式召开第六
届董事会第二次会议。
公司董事会在发出会议通知后即 2022 年 5 月 27 日上午，公司以微信方式通
知各位董事，在本次董事会正式召开前一日（即 5 月 30 日）在公司会议室就《关
于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》进行初步沟通。2022 年 5 月 30 日
下午，公司董事就本次的高管选聘发表了各自意见和依据，针对部分董事提出的异议，其他董事充分听取了其反对的原因与理由，并在会上进行了讨论与协商。
（二）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因。
本次重新选聘高管成员是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需要，也是公司上市后根据公司最新发展阶段部门优化调整需要。公司自 2021 年 6 月上市后，在规范财务管
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