证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-051
成都欧林生物科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
以现场及通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第五次会议（以下简称“本次
会议”）。本次会议的通知已于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件方式送达全体董
事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
公司 2025 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司 2025 年前三季度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成 都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期对应的 22.47 万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销 8 名激励对象已获授尚未解除限售的 22.47 万股第一类限制性股票，回购价格为 10.59 元/股加上银行同期存款利息。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 405,933,600 股变更为 405,708,900 股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销等相关事宜。
（三）审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的 167,188 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的 172 名激励对象第二个归属期对应的 1,236,003 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意作废 180 名激励对象已获授尚未归属的合计 1,403,191 股第二类限制性股票。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2025-056）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由
405,933,600 股减少至 405,708,900 股，注册资本将相应由 405,933,600 元减少至
405,708,900 元。
基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-057）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（2025 年 10 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》
为有效拓展海外市场，提升国际影响力，推进公司长远战略的实施，公司拟以自有资金出资不超过港币 10,000 元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。
同时提请董事会授权公司管理层办理具体业务并签署相关投资的协议，包括但不限于制定并实施具体方案、申请投资备案登记等相关协议或文件、以及办理其他与本次投资有关的一切事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市需在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的
