证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-053
成都欧林生物科技股份有限公司关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）
并制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的说明
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。上述修订后的草案经股东会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。
《公司章程（草案）》修订对照表详见附件一。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本次修订的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。
二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况
基于公司本次发行上市需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下于 H 股发行上市后适用的相关治理制度：
序号 本次制定/修订的制度名称 变 更 情 是否需提交
况 股东会审议
1 《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市 修订 否
后适用）
2 《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市 修订 否
后适用）
3 《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H 股发行 修订 否
并上市后适用）
4 《董事会战略委员会工作细则（草案）》（H 股发行并上市 修订 否
后适用）
5 《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是
6 《对外担保管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是
7 《关联交易管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是
8 《募集资金管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用） 修订 是
9 《信息披露事务管理制度（草案）》（H 股发行并上市后适 修订 否
用）
10 《内幕信息知情人登记制度（草案）》（H 股发行并上市后 修订 否
适用）
11 《董事、高级管理人员及控股股东买卖股票与沟通报备制 修订 否
度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
12 《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》（H 股发行并上 制定 否
市后适用）
其中第 5-8 项制度经公司股东会审议通过后，第 1-4 项及第 9-12 项制度经本
次董事会审议通过后，自公司本次 H 股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。
上述修订或制定的部分治理制度草案于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 30 日
附件一
《公司章程（草案）》修订对照表
原章程内容 本次修订后章程（草案）内容
第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公 第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织 司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合 和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易规则》）和其他有关规定，制定本章程。 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港
上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 4 月 21 日经中国证券 第三条 公司于 2021 年 4 月 21 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
4,053 万股，于 2021 年 6 月 8 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 4,053 万股，于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）科创板上市。公
司发行的在上交所上市的股票以下称为“A
股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在
中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股
（悉数行使超额配售权前），并可行使超额配
售权发行【】股境外上市外资股，于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的
在香港联交所上市的股票以下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 40,593.36 万 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限
公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第二十条 在完成公开发行 H 股后（【超额配
第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 售权未获行使/超额配售权行使后】），公司
40,593.36 万股，全部为人民币普通股。 已发行股份总数为【】股，均为普通股，其中
A 股普通股为【】股，占公司总股本的【】%；
H 股普通股为【】股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的
以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，
