证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-061
北京金橙子科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年12月12日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年12月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
会议经表决形成如下决议：
二、董事会议案审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）55.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2 发行股份购买资产情况
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.2 发行对象与认购方式
本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
2.2.3.1 定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.3.2 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.3.3 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为 102,491,900 股，合计派发现金红利10,249,190.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21元/股。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.4 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
本次交易中萨米特 55.00%股权的交易对价为 18,800.00 万元，其中 50.00%
以股份进行对价，即 9,400.00 万元，按照本次发行股票价格 23.21 元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 4,049,974 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易标的 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 汪永阳 萨米特 6.28%股权 2,144.91 924,131
2 黄猛 萨米特 3.78%股权 1,290.36 555,951
3 许广英 萨米特 7.50%股权 2,563.64 1,104,539
4 王璞玉 萨米特 5.00%股权 1,709.09 736,359
5 王健丞 萨米特 2.75%股权 940.00 404,997
6 王琳 萨米特 0.83%股权 282.00 121,499
7 陈亮 萨米特 0.83%股权 282.00 121,499
8 郭春伟 萨米特 0.55%股权 188.00 80,999
合计 9,400.00 4,049,974
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.5 锁定期安排
汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方锁定期安排具体情况如下：
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
1）第一次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
2）第二次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
3）第三次解锁
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁股份，本次一并解锁。
（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依
