证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易
所
北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
释 义......8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况......13
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......17
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见及相关方股份减持计划......18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
七、独立财务顾问的保荐资格......27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......27
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、与标的资产相关的风险......31
三、其他风险......34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景、目的及协同效应......35
二、本次交易的必要性......39
三、本次交易的具体方案......40
四、本次交易的性质......41
五、本次交易对上市公司的影响......41
六、本次交易实施需履行的批准程序......41
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......42
八、本次交易业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励......58
第二节 上市公司基本情况......59
一、基本情况......59
二、公司设立及上市后股权变动情况......59
三、上市公司前十大股东情况......62
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 62
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 62
六、控股股东及实际控制人情况......62
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况......63
八、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标...... 63
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 64
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......64
十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.. 64
第三节 交易对方基本情况......65
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......65
二、其他事项说明......70
三、募集配套资金交易对方......71
第四节 交易标的基本情况......73
一、标的公司基本情况......73
二、历史沿革......73
三、标的公司股权结构及控制关系......78
四、标的公司下属公司情况......79
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 79
六、标的公司主营业务情况......84
七、标的公司主要生产经营资质......95
八、标的公司报告期主要财务指标......95
九、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
......96
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 97
十一、最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况......97
十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况......97
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 98
十四、本次交易不涉及债务转移情况......98
十五、会计政策、会计估计及相关会计处理......98
第五节 标的资产评估作价基本情况......102
一、标的资产评估基本情况......102
二、本次评估的重要假设......104
三、资产基础法评估情况......106
四、收益法评估情况...... 117
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响......138
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 138
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......143
第六节 本次交易发行股份的情况......145
一、发行股份及支付现金购买资产情况......145
二、发行股份募集配套资金的具体方案......149
第七节 本次交易合同的主要内容......154
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议...... 154
二、业绩承诺及补偿协议......162
第八节 本次交易的合规性分析......168
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 168
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 171
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 171
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 172
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定......174
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 175
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 176
八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定...... 176
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》......176
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》的相关规定......177
十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...... 178
十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求......180
十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
......180
第九节 管理层讨论与分析......181
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......181
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析......186
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......198
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......224
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响......226
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 229
七、本次交易对上市公司当期每股收益等
