证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易
所
北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见及相关方股份减持计划......15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
七、独立财务顾问的保荐资格......24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与标的资产相关的风险......28
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况......32
一、本次交易的背景、目的及协同效应......32
二、本次交易的必要性......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易的性质......38
五、本次交易对上市公司的影响......39
六、本次交易实施需履行的批准程序......39
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......39
八、本次交易业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励......57
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
重组预案/预案 指 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》
草案/本草案/报告书/本报 指 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告书 集配套资金报告书（草案）》
草案摘要/本草案摘要/报告 指 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
书摘要/本报告书摘要 集配套资金报告书（草案）（摘要）》
本公司/公司/上市公司/金 指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至 指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资 指 南京可瑞资创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/萨米特 指 长春萨米特光电科技有限公司
交易标的/标的资产 指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
南京飞极视 指 南京飞极视光电科技有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买萨
米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《发行股份及支付现金购 上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份买资产协议》/《购买资产协 指 及支付现金购买资产协议》
议》/本协议
《发行股份及支付现金购 上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份买资产协议之补充协议》/ 指 及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》/本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿 指 上市公司与补偿义务人签署的《北京金橙子科技股份有限公司关于发协议》/《业绩承诺及补偿协 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
议》
《审计报告》/审计报告 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
[2025]210Z0267 号的审计报告
《备考审阅报告》/备考审阅 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚阅字
报告 [2025]210Z0002 号的备考审阅报告
《评估报告》/评估报告/资 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的编号为嘉学评估评报
产评估报告 字〔2025〕8310097 号的评估报告
法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
独立财务顾问报告 指 北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
董事会 指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会 指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
国投证券/独立财务顾问 指 国投证券股份有限公司
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
容诚会计师、审计机构、审 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
嘉学评估/资产评估机构 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
二、专业名词释义
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造。根据激光加工应用
CAM 指 场景，通过计
