证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2024-007
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
和新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变 更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与新施行的相关法律法 规有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和 新增部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范苏州泽璟生物制药股份有 需要，规范苏州泽璟生物制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和 限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东和债权人的合法 行为，维护公司、股东和债权人的合
权益，特根据《中华人民共和国公司 法权益，特根据《中华人民共和国公
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
立外商投资股份有限公司若干问题的 华人民共和国证券法》（以下简称
1 暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、 “《证券法》”）、《上海证券交易所科
《外商投资企业设立及变更备案管理 创板股票上市规则》《上市公司章程
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、 指引》《上市公司治理准则》和其他
《中华人民共和国证券法》（以下简称 有关法律、法规、规范性文件的规定，
“《证券法》”）、《上海证券交易所科创 制订本章程。
板股票上市规则》、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》和其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，制订
序号 修订前 修订后
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行 第二条 公司系依照《公司法》和其
规定》、《暂行办法》和其他法律、法规 他法律、法规和规范性文件规定成立
2 和规范性文件规定成立的外商投资股 的外商投资股份有限公司。
份有限公司。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股
大会分别作出决议及国家授权的主管 东大会分别作出决议及国家授权的
部门批准（如需）后，可以采用下列方 主管部门批准（如需）后，可以采用
式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
3 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本；
（五）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
（六）法律、行政法规规定以及中国证 证监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
4 （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购 购其股份；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需；。 前款第（六）项所指情形，应当符合
（七）法律、行政法规许可的其他情 以下条件之一：
序号 修订前 修订后
况。 （一）公司股票收盘价格低于最近一
除上述情形外，公司不得收购本公司 期每股净资产；
的股份。 （二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中竞价交易方式、
律法规和中国证监会认可的其他方式 要约方式，或者法律、行政法规和中
进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
5 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形回购股份的，应当通过集
中竞价交易方式或要约方式进行。公
司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约
收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程错误!未
条第（一）项、第（二）项规定的情形 找到引用源。第（一）项、第（二）
收购本公司股份的，应当经股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，应
决议。公司因本章程第二十四条第 当经股东大会决议。公司因本章程错
（三）项、第（五）项、第（六）项规 误!未找到引用源。第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公
照本章程的规定或者股东大会的授 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
6 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 的董事会会议决议。
议决议。 公司触及本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十四条收购本公 第（六）项规定条件的，董事会应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应 及时了解是否存在对股价可能产生
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 较大影响的重大事件和其他因素，通
（二）项、第（四）项情形的，应当在 过多种渠道主动与股东特别是中小
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 股东进行沟通和交流，充分听取股东
项、第（五）项、第（六）项情形的， 关于公司是否应实施股份回购的意
序号 修订前 修订后
公司合计持有的本公司股份数不得超 见和诉求。
过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司因本章程第二十四条第一款第
应当在 3 年内转让或者注销。 （一）项、第（三）项、第（五）项
公司收购本公司股份的，应当按照《证 情形回购公司股份的，回购期限自董
券法》的规定履行信息披露义务。公司 事会或者股东大会审议通过最终回
因本章程第二十四条第（三）项、第 购股份方案之日起不超过十二个月。
（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程错误!未找到引用源。
本公司股份的，应当通过公开的集中 第一款第（六）项情形回购公司股份
交易方式进行。 的，回购期限自董事会审议通过最终
回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程错误!未找到引用
源。收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票或者其他 股东，将其持有的本公司股票或者其
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6
内卖出，或者在卖出后 6 个
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