证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-048
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及
修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14 日
召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<苏州泽璟生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则（H 股上市后适用）的议案》《关于就公司发行 H 股股票并上市修订和制定公司相关制度（H 股上市后适用）的议案》等相关议案，具体情况如下：
一、修订于H股发行并上市后适用的《公司章程》的情况
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司对现行《公司章程》进行了修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），修订后的《公司章程（草案）》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香
港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。 在此之前，现行《公司章程》继续有效。
三、修订和制定于H股发行并上市后适用的公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管 要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相 衔接，公司结合实际情况修订和制定了如下公司于 H 股发行并上市后适用的相 关内部治理制度：
序号 制度名称 变更 是否需要提交
情况 股东会审议
1 《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 是
2 《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 是
3 《关联（连）交易管理制度（草案）（H 股发行并上市后适 修订 是
用）》
4 《独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 是
5 《募集资金管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 是
6 《对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 是
7 《信息披露管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 否
8 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股发行并上市 修订 否
后适用）》
9 《董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后 修订 否
适用）》
10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并 修订 否
上市后适用）》
11 《董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后 修订 否
适用）》
12 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）（H 股发行并 修订 否
上市后适用）》
13 《总经理工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）》 修订 否
14 《董事会和员工多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适 制定 否
用）》
15 《股东提名候选董事的程序（草案）（H 股发行并上市后适 制定 否
用）》
16 《股东通讯政策（草案）（H 股发行并上市后适用）》 制定 否
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
同时，鉴于公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司相应制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自董事会会议审议通过之后生效并实施。
上述公司治理制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中第 1至 6 项制度尚需提交公司股东会审议，制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2025 年 11 月 15 日
