证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月
目 录
2025 年第一次临时股东会会议须知......3
2025 年第一次临时股东会会议议程......5
2025 年第一次临时股东会会议议案......7
议案一 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......7
议案二 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......8
议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......12
议案四 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......13
议案五 关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案......14 议案六 关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行 H 股股票并上市有关
事项的议案...... 15
议案七 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案......23
议案八 关于公司聘请发行 H 股股票并上市的审计机构的议案......24
议案九 关于变更公司独立董事的议案......25
议案十 关于确定公司董事角色的议案......27
议案十一 关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则（H 股
上市后适用）的议案...... 28
议案十二 关于就公司发行 H 股股票并上市修订和制定公司相关制度（H 股上市后适
用）的议案...... 30 议案十三 关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的议
案...... 32
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表和见证律师作为计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 12 月 12 日 13:00
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉镇晨丰路 262 号公司二楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 12 日至 2025 年 12 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2025 年 12 月 12 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东及股东代理人：
为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2025 年 12 月 12 日
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：
1、上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2、发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
6、发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
7、定价方式
本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资
