苏州泽璟生物制药股份有限公司
章 程
二〇二三年八月
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股东 ......- 7 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 9 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 13 -
第五节 股东大会的召开 ......- 14 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事会......- 20 -
第一节 董事 ......- 20 -
第二节 独立董事 ......- 23 -
第三节 董事会 ......- 26 -
第四节 董事会秘书 ......- 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 31 -
第七章 监事会......- 32 -
第一节 监事 ......- 32 -
第二节 监事会 ......- 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 35 -
第一节 财务会计制度 ......- 35 -
第二节 内部审计 ......- 38 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 38 -
第九章 通知和公告......- 39 -
第一节 通知 ......- 39 -
第二节 公告 ......- 40 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 40 -
第二节 解散和清算 ......- 41 -
第十一章 修改章程......- 43 -
第十二章 附则......- 43 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》、《暂行办法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。
第三条 公司于 2019 年 10 月 30 日经上海证券交易所核准并于 2019 年 12 月
31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司，英文名称为：Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.。
第五条 公司住所：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号，邮政编码：215300。
第六条 公司的注册资本为人民币 26,470.8186 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨系成为一家集新药研发、生产及销售于一体的综合性制药企业。公司的市场策略是面向全球，聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药，满足国内外巨大的医药市场需求。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按相关许可证核定范围经营）。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 27.5759 净资产 2018 年 12
月 31 日
2 宁波泽奥股权投资管理合伙企业 16,500,600 9.167 净资产 2018 年 12
（有限合伙） 月 31 日
3 陆惠萍 12,565,440 6.9808 净资产 2018 年 12
月 31 日
4 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 12,285,540 6.8253 净资产 2018 年 12
月 31 日
5 盈富泰克创业投资有限公司 10,449,360 5.8052 净资产 2018 年 12
月 31 日
6 石河子康润股权投资有限合伙企业 10,031,760 5.5732 净资产 2018 年 12
月 31 日
7 昆山市工业技术研究院小核酸生物 10,031,760 5.5732 净资产 2018 年 12
技术研究所有限责任公司 月 31 日
8 苏州博澳股权投资合伙企业（有限 9,223,560 5.1242 净资产 2018 年 12
合伙） 月 31 日
9 宁波梅山保税港区璞石新兴股权投 6,121,260 3.4007 净资产 2018 年 12
资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
10 民生人寿保险股份有限公司 5,042,880 2.8016 净资产 2018 年 12
月 31 日
11 昆山红土高新创业投资有限公司 4,407,660 2.4487 净资产 2018 年 12
月 31 日
12 宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙） 3,904,740 2.1693 净资产 2018 年 12
月 31 日
13 刘溯 3,391,920 1.8844 净资产 2018 年 12
月 31 日
14 昆山高新创业投资有限公司 2,543,040 1.4128 净资产 2018 年 12
月 31 日
15 深圳市分享精准医疗投资合伙企业 2,181,960 1.2122 净资产 2018 年 12
（有限合伙） 月 31 日
16 宁波燕园姚商产融股权投资合伙企 1,938,420 1.0769 净资产 2018 年 12
业（有限合伙） 月 31 日
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