证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-055
合肥晶合集成电路股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会
议通知于 2025 年 8 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长蔡
国智召集并主持，应参加本次董事会会议的董事 9 名，实际参加本次董事会会议的董事 9 名，全体监事列席会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于取消公司监事会、变更经营范围并修订<公司章程>
的议案》
同意取消公司监事会、变更经营范围及修订《公司章程》，提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的变更登记及备案等具体事宜。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
同意根据最新的法律法规，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行制定、修订。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案中《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过，部分公司治理制度尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
审议通过《关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称
及组成的议案》
同意提名邱文生先生为第二届董事会非独立董事候选人；提名陈铤先生为公司第二届董事会独立董事候选人；任期自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。并同意调整公司第二届董事会专门委员会名称及组成。
1、选举邱文生先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
2、选举陈铤先生为第二届董事会独立董事候选人
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
3、调整公司第二届董事会专门委员会名称及组成
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
非独立董事及独立董事候选人资格已经第二届董事会第三次提名委员会审议通过，补选非独立董事和独立董事事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》（公
告编号：2025-046）。
审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
经审议，董事会同意，为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市事宜需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构或证券交易所的备案、批准和/或核准。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-049）。
审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
公司本次发行并上市的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
2.上市地点及发行时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权
董事会及其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
4.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例规定或要求（或获得豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予国际承销商（可由整体协调人全权及绝对酌情行使）或其代表根据当时的市场情况，选择不超过前述 H 股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
5.定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行并上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
6.发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
7.发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》规定的机制厘定，并将按照其规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。如设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港上市规则》、《新上市申请人指南》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例须按照《香港上市规则》以及《新上市申请人指南》的规定而厘定，并将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在符合有关法律法规及香港联交所规则要求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》及香港法下第32 章《公司(清盘及杂项条文)条例》的要求刊发正式 H 股招股说明书后，方可
销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
8.承销方式
本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士及根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，董事会同意，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期，根据正式刊发的H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意，公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：工艺技术研发升级、制程平台产品研发、智能工厂改造等项目和营运资金及一般用途。同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本
