证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-050
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于修订 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并
上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，其中《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
及《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》中
部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的具体情况
公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于取消公司监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会、调整经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及相关制度进行了修订、制定，上述事项尚需提交公司股东会审议。具
体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合
集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理
制度的公告》（公告编号：2025-045）。
基于公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》及相关制度的基础上进一步修订,形成本次发行并上市后适用的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。修订后形成的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订、制定相关内部治理制度的相关情况
根据前述对《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订、制定并形成草案，具体情况如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东会审议
1 《关联（连）交易实施细则（草案）》 修订 是
2 《对外担保管理制度（草案）》 修订 是
3 《独立董事工作制度（草案）》 修订 是
4 《内部审计制度（草案）》 修订 否
5 《薪酬与考核委员会工作规则（草案）》 修订 否
6 《审计委员会工作规则（草案）》 修订 否
7 《提名委员会工作规则（草案）》 修订 否
8 《总经理、联席总经理工作细则（草案）》 修订 否
9 《募集资金管理制度（草案）》 修订 否
10 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 修订 否
度（草案）》
11 《独立董事年报工作制度（草案）》 修订 否
12 《内幕信息知情人登记制度（草案）》 修订 否
13 《投资者关系管理制度（草案）》 修订 否
14 《信息披露管理制度（草案）》 修订 否
15 《重大信息内部报告制度（草案）》 修订 否
16 《会计师事务所选聘制度（草案）》 修订 是
17 《股东通讯政策（草案）》 制定 否
18 《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》 制定 否
19 《股东提名候选董事的程序（草案）》 制定 否
上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述制度中《关联（连）交易实施细则（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《内部审计制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《会计师事务所选聘制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：
《公司章程（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律、行政 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易 法规、部门规章和规范性文件的规定，制定 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
本章程。 港上市规则》”）等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，制定本章
程。
第三条 第三条
公司于 2022 年 5 月 9 日经中国证券监督管
公司于 2022 年 5 月 9 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
理委员会（以下简称“中国证监会”）注册， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 501,533,789 股，于 2023 年 5 月 5 日在上海
501,533,789 股，于 2023 年 5 月 5 日在上海 证券交易所（以下简称“证券交易所”）科
证券交易所（以下简称“证券交易所”）科 创板上市。
创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行境外上市外资
股【】股，于【】年【】月【】日在香港
联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股
票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港
联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 200,613.5157 万元， 公司注册资本为人民币【】万元，总股数为 总股数为 200,613.5157 万股，均为普通股股 【】万股，均为普通股股份。
份。
第十五条 第十
