证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-033
气派科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日（星期四）
以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议。会议通知于 2025 年 8 月 13
日通过邮件方式送达给全体董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东，梁大钟、白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日
（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025 年 8 月 15 日）。
本次发行的发行价格为 20.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 7,900,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
6、限售期安排
若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上海证券交易所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 15,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：2025-036）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票，预计募集资金总额不超过人民币 15,900.00 万元（含本数），全部用于补充流动资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次发行的股票构成关联交易。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.
