证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-043
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十次会议于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议通知已于 2025 年 11 月 28 日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召
集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，为符合监管要求，公司将不再设置监事会，监事会的职能将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中相关条款亦将作出相应修订，具体制度清单如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会
审议
1. 《公司章程》 修订 是
2. 《股东大会议事规则》 修订 是
3. 《董事会议事规则》 修订 是
4. 《监事会议事规则》 废止 是
5. 《关联交易管理制度》 修订 是
6. 《对外投资管理制度》 修订 是
7. 《募集资金管理制度》 修订 是
8. 《独立董事工作制度》 修订 是
9. 《独立董事津贴实施方案》 修订 是
10. 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
11. 《对外担保管理制度》 修订 是
12. 《融资决策制度》 修订 是
13. 《防范控股股东及其他关联方资金占用 修订 是
制度》
14. 《内部审计工作制度》 修订 否
15. 《信息披露管理制度》 修订 否
16. 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
17. 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
18. 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
19. 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
20. 《董事、高级管理人员、核心技术人员所 修订 否
持本公司股份及其变动管理制度》
21. 《总经理工作细则》 修订 否
22. 《董事会秘书工作细则》 修订 否
23. 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
24. 《内部控制制度》 修订 否
25. 《投资者关系管理制度》 修订 否
本议案部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《职工董事选任制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等治理制度。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于提名董事候选人的议案》
为保证公司董事会相关工作的连续性及稳定性，经公司股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名梁智昊先生为第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事调整、选举职工代表董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于增补第二届董事会专门委员会委员的议案》
为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，现拟对公司董事会审计委员会、战略委员会委员进行增补。选举职工代表董事赵颂恩女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的议案》之日起至第二届董事会任期届满之日止；选举梁智昊先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过其担任董事之
日起至第二届董事会任期届满之日止。本次增补完成后，公司董事会审计委员会、战略委员会构成如下：
（1） 审计委员会：施海娜、高富平、赵颂恩
（2） 战略委员会：徐辰、高秉强、梁智昊
本次补选赵颂恩女士为公司第二届董事会审计委员会委员事项的生效需以公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的议案》为前提；本次补选梁智昊先生为公司第二届董事会战略委员会委员事项的生效需以公司股东大会审议通过《关于提名董事候选人的议案》为前提。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事调整、选举职工代表董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2025 年前三季度利润分配已实施完毕，每 10 股派发现金红利 1.25
元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将本激励计划限制性股票的授予价格由26.855元/股调整为26.73元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事徐辰、马伟剑回避表决，其余董事对该议案进行了审议和表决。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-047）。
表决结果：同意 6 票；回避 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请择日召开公司 2025 年第二次临时股东大会，具体召开日期授权董事长决定，会议地点为上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼会议室。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 6 日
