证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-014
上海概伦电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十一次会议通知于 2025 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年
4月11日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称“《监管指引第 9 号》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。综上，董事会同意上述议案。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
1、本次交易整体方案
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（2）定价基准日及发行价格
① 定价基准日
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
② 发行价格
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 22.33 17.87
前 60 个交易日 20.84 16.68
前 120 个交易日 21.30 17.05
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）发行对象和发行数量
① 发行对象
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）等 54 名交易对方。
② 发行数量
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（4）锁定期安排
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（5）过渡期损益安排
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
（6）滚存未分配利润安排
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（7）业绩承诺与补偿安排
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
截至《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
3、本次募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日及发行价格
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行对象、金额及数量
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（4）募集配套资金用途
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（5）锁定期安排
（表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
4、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
