证券代码：688206.SH 证券简称：概伦电子 上市地：上海证券交易所
上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）
项 目 名 称
发行股份及支付现金购买资产交易 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、
对方 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）等 52 名交
易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 二〇二五年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
一、一般释义......5
二、专业释义......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况......16
三、本次重组对上市公司影响......16
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......19
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
七、独立财务顾问的保荐机构资格......23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......28
三、其他风险......30
第一章 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的及协同效应......31
二、本次交易方案概述......37
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易的性质......47
五、本次交易对于上市公司的影响......48
六、本次交易的决策过程和审批情况......48
七、交易各方重要承诺......49
八、本次交易的必要性......64
九、本次交易业绩承诺与补偿安排......67
十、本次交易方案调整不构成重大调整......70
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要/重组报 指 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
告书摘要/草案摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
报告书/重组报告书/草 指 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案 指 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%股权和纳能微
45.64%股权并募集配套资金
概伦电子/上市公司/公 上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、
司 指 上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股
票代码：688206
KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，上市公司第一大股东、境外持股平台
共青城明伦 指 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城峰伦 指 共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城伟伦 指 共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城经伦 指 共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城毅伦 指 共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城智伦 指 共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
井冈山兴伦 指 井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
金秋投资 指 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
嘉橙投资 指 共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
静远投资 指 井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
睿橙投资 指 共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国兴同赢 指 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
上海芯合创 指 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
锐成芯微 指 成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责
任公司，视上下文，包括其子公司
纳能微 指 纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公
司，视上下文，包括其子公司
标的公司 指 锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司
标的资产/交易标的 指 锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份
向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦
交易对方 指 国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基
金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润
微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、
力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞
冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、
平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄
俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐
平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星
锐成芯微业绩承诺方/ 指 向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉
锐成芯微核心团队
纳能微业绩承诺方/纳 指 王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平
能微核心团队
业绩承诺方 指 锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称
海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管
海南芯晟 指 理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），
