股票代码：688206.SH 股票简称：概伦电子 上市地点：上海证券交易所
上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科
汇企业管理中心（有限合伙）等 54 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二五年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概况......9
二、募集配套资金情况......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......17
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示...... 21
一、本次交易相关的风险......21
二、标的公司经营相关的风险......23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概述...... 27
一、本次交易的背景、目的及协同效应......27
二、本次交易的具体方案......32
三、本次交易的性质......37
四、本次交易对上市公司的影响......37
五、本次交易的决策过程和审批情况......37
六、本次交易的预估作价情况......38
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......39
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案摘要/本预案摘要 指 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案/重组预案 指 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
概伦电子/公司/本公司/上 指 上海概伦电子股份有限公司
市公司
本次交易/本次重组/本次发 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司锐
行 成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，并募集配套资金
KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited
共青城峰伦 指 共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）
共青城明伦 指 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）
金秋投资 指 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉橙投资 指 共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）
静远投资 指 井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）
睿橙投资 指 共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）
国兴同赢 指 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
上市公司持股 5%以上股东 KLProTech，刘志宏，共青城明伦，共青城峰伦，金秋投资
及其一致行动人 指 及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同
赢
锐成芯微 指 成都锐成芯微科技股份有限公司
纳能微 指 纳能微电子（成都）股份有限公司
标的公司/交易标的 指 锐成芯微和纳能微
标的资产/拟购买资产 指 锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权
海南芯晟 指 海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州聚源 指 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）
极海微 指 极海微电子股份有限公司
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司
盛芯汇 指 天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）
金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业
芯丰源 指 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）
芯科汇 指 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）
华赛智康 指 华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上科创 指 上海科技创业投资有限公司
矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
申万长虹基金 指 四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华润微控股 指 华润微电子控股有限公司
海望集成 指 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
南京文治 指 南京文治天使投资中心（有限合伙）
苏民投资 指 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）
泰合毓秀 指 共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
力高壹号 指 珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
新经济创投 指 成都高新新经济创业投资有限公司
海望文化 指 上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）
金浦创投 指 上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有
