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美迪西:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告

公告日期:2024-04-24

美迪西:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688202          证券简称:美迪西        公告编号:2024-019
    上海美迪西生物医药股份有限公司关于
变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 22
日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》,第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、公司注册资本变更的相关情况

  公司于2023年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后,公司股本总数由
134,513,741 股增加至 134,673,082 股,公司注册资本由人民币 134,513,741 元
变更为人民币 134,673,082 元。

    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司的治理结构和规范运作,结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引(2023 年修订)》等相关法律法规以及公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下:

序号                修订前                              修订后


1  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    13,451.3741 万元。                  13,467.3082 万元。

                                        增加第十二条,后续条款序号相应调整。
2                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                        定,适时设立共产党组织、开展党的活动。
                                        公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十九条 公司股份总数为 13,451.3741  第二十条 公司股份总数为 13,467.3082
3  万股,公司的股本结构为:普通股  万股,公司的股本结构为:普通股
    13,451.3741 万股,无其他种类股。    13,467.3082 万股,无其他种类股。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需  第二十二条 公司根据经营和发展的需
    要,依照法律、法规的规定,经股东大会  要,依照法律、法规的规定,经股东大会
    分别作出决议,可以采用下列方式增加资  分别作出决议,可以采用下列方式增加资
    本:                                本:

    (一)公开发行股份;                (一)公开发行股份;

4  (二)非公开发行股份;              (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;          (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;            (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监  (五)法律、行政法规规定以及中国证券
    会政府有权机关批准的其他方式。      监督管理委员会(以下简称中国证监会)
                                        批准的其他方式。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依  第二十四条 公司不得收购本公司股份。
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的  但是,有下列情形之一的除外:

    规定,收购本公司的股份:            (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股票的其他公司合
    (二)与持有本公司股票的其他公司合  并;

    并;                                (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权  激励;

    激励;                              (四)股东因对股东大会作出的公司合
5  (四)股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议,要求公司收购其股
    并、分立决议持异议,要求公司收购其股  份;

    份;                                (五)将股份用于转换上市公司发行的可
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可  转换为股票的公司债券;

    转换为股票的公司债券;              (六)为维护公司价值及股东权益所必
    (六)为维护公司价值及股东权益所必  需。

    需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股

    份。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以  第二十五条公司收购本公司股份,可以通
    通过公开的集中交易方式,或者法律、行  过公开的集中交易方式,或者法律、行政
    政法规和中国证监会认可的其他方式进  法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6  行。                                公司因本章程第二十四条第一款第(三)
    公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    项、第(五)项、第(六)项规定的情形  收购本公司股份的,应当通过公开的集中
    收购本公司股份的,应当通过公开的集中  交易方式进行。


    交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第  第二十六条 公司因本章程第二十四条第
    (一)项至第(二)项的原因收购本公司  一款第(一)项、第(二)项规定的情形
    股份的,应当经股东大会决议。公司因本  收购本公司股份的,应当经股东大会决
    章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 议。公司因本章程第二十四条第一款第
    第(六)项规定的情形收购本公司股份的, (三)项、第(五)项、第(六)项规定
 7  应当经三分之二以上董事出席的董事会  的情形收购本公司股份的,应当经三分之
    会议决议。公司依照第二十三条规定收购  二以上董事出席的董事会会议决议。公司
    本公司股份后,属于第(一)项情形的, 依照第二十四条第一款规定收购本公司
    应当自收购之日起 10 日内注销;属于第  股份后,属于第(一)项情形的,应当自
    (二)项、第(四)项情形的,应当在 6  收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
    个月内转让或者注销。                项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
                                          转让或者注销。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,  第四十一条 股东大会是公司的权力机
    依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:

 8  ……                                ……

    (十二)审议批准本章程第四十二条规定  (十二)审议批准本章程第四十三条规定
    的担保事项;                        的担保事项;

    ……                                ……

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须  第四十三条 公司下列对外担保行为,须
    经股东大会审议通过:                经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
    计净资产 10%的担保;                计净资产 10%的担保;

    (二)公司及公司控股子公司的对外担保  (二)公司及公司控股子公司的对外担保
    总额,达到或超过公司最近一期经审计净  总额,超过公司最近一期经审计净资产
    资产 50%以后提供的任何担保;        50%以后提供的任何担保;

 9  ……                                ……

    公司控股子公司涉及本条第一款规定的  公司控股子公司涉及本条第一款规定的
    第(一)、(二)、(三)项对外担保情形, 第(一)、(二)、(三)项对外担保情
    需经公司股东大会审议批准后实施。    形,需经公司股东大会审议批准后实施。
                                          对违反程序办理担保手续的有关人员,董
                                          事会视公司的损失、风险的大小、情节的
                                          轻重决定给予相应的处分;并根据公司受
                                          到的损失情况追究其经济、法律责任。

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在  第四十五条 有下列情形之一的,公司在
    事实发生之日起 2 个月以内召开临时股  事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
10  东大会:                            东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数  (一)董事人数不足《公司法》规定人数
    或者本章程所定人数的 2/3 时;        或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时;
    ……                                ……

    第四十五条 本公司召开股东大会的地点  第四十六条 本公司召开股东大会的地点
11  为公司住所地或股东大会通知确定的其  为公司住所地或股东大会通知确定的其
    他地点。                            他地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召  股东大会将设置会场,以现场会议形式召

    开。公司还将提供网络或其他方式为股东  开。公司还将提供网络或其他方式为股东
    参加股东大会提供便利。股东通过上述方  参加股东大会提供便利。股东通过上述方
    式参加股东大会的,视为出席。        式参加股东大会的,视为出席。

                                          现场会议时间、地点的选择应当便于股东
                                          参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
                                          股东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                          需变更的,召集人应当在现场会议召开日
          
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