上海美迪西生物医药股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员 ...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任 ......45
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知 ......46
第二节 公告 ......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算 ......48
第十章 修改章程...... 50
第十一章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司系上海美迪西生物医药有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9131000075842961XY。
第三条 公司于 2019 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于 2019 年 11 月 5 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海美迪西生物医药股份有限公司
公司的英文名称：Shanghai Medicilon Inc.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼
邮政编码：201204
第六条 公司注册资本为人民币 13,435.2184 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长
为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、常
务副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，适时设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司将通过对公司资产和其它社会资源的
合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：爱滋病药物、抗癌药增敏剂、
基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总额为 4,125 万股、面额股的每股金
额为 1 元。公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人 认购股份数（万股） 持股比例 出资方式
1 陈金章 972.2588 23.5699% 净资产折股
2 陈建煌 696.7576 16.8911% 净资产折股
3 陈春来 495.7612 12.0185% 净资产折股
4 陈国兴 372.1252 9.0212% 净资产折股
5 林长青 372.1252 9.0212% 净资产折股
6 张宗保 264.5816 6.4141% 净资产折股
7 Medicilon Incorporated 263.1552 6.3795% 净资产折股
CHUN-LIN CHEN
8 203.2352 4.9269% 净资产折股
（陈春麟）
9 上海美熹投资管理合伙企业 161.4628 3.9142% 净资产折股
（有限合伙）
10 上海美甫投资管理合伙企业 159.5190 3.8671% 净资产折股
（有限合伙）
11 王国林 78.3455 1.8993% 净资产折股
12 上海美斓投资管理合伙企业 44.5404 1.0798% 净资产折股
（有限合伙）
13 上海美劭投资管理合伙企业 41.1323 0.9971% 净资产折股
（有限合伙）
合计 4,125.0000 100.0000% —
发起人系以经具有证券从业资格的注册会计师审验的其在上海美迪西生物医药股份有限公司的权益折算为其所认缴的出资；经具有证券从业资格的注册会计师验证，该等出资均已足额缴付。
第二十一条 公司已发行的股份数为 13,435.2184 万股，公司的股本结
构为：普通股 13,435.2184 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
