证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-039
湖南南新制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因和依据
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中关于监事会及监事的相关内容亦作出相应修订。
在公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《湖南省省属监管企业公司章程指引》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，充分发挥湖南
南新制药股份有限公司党组织的政治核心作
用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的（以下简称《证券法》）、《中国共产党章 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发程》（以下简称《党章》）、《上市公司章 挥湖南南新制药股份有限公司党组织的政治程指引》、《上海证券交易所科创板股票上 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以市规则》、《国有企业公司章程制定管理办 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本章程。本章程为公 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产司的最高行为准则，对公司、股东、董事、 党章程》（以下简称《党章》）、《上市公监事、党组织成员、高级管理人员等具有约 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股
束力。 票上市规则》、《国有企业公司章程制定管
公司坚持中国共产党的领导，确立公司 理办法》等法律法规，制定本章程。
党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
坚持“两个一以贯之”，把加强党的领导内
嵌于公司治理机制中，发挥政治核心和领导
核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责
任，促进企业持续健康发展。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
人。 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增内容 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
总监。 会秘书和本章程规定的其他人员。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 公司根据《中国共产党章程》，设
新增内容 立党的组织、开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十五条 ……同次发行的同种类股份，每股 第十七条 ……同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相当；任何单位或者 的发行条件和价格相同，认购人所认购的股个人所认购股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第十九条 公司的股份总数为 27,440 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 27,440
公司的股本结构：普通股 27,440 万股，无其 万股，公司的股本结构：普通股 27,440 万股，
他种类股。 无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 是，有下列情形之一的除外：……
的股份：…… （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；……
并；…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所 需。
必需。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接收本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年之内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 起 1 年内不得转让。
本公司同一种类股份总数的 25%；所持公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
