证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-047
上海君实生物医药科技股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的股票期权数量为 2,617.5871 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 102,668.9871 万股的 2.55%。其中，首次授予股票期权2,536.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 96.88%；预留 81.5871 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 3.12%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,617.5871 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 102,668.9871 万股的 2.55%。其中，首次授予股票期权2,536.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 96.88%；预留 81.5871 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 3.12%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对股票期权的行权价格和/或股票期权的数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员，上述所有激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构1）核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 251 人，约占公司 2024
年 12 月 31 日全部职工人数的 9.74%，包括公司董事以及董事会认为需要激励的
人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。
2、上述激励对象包含公司实际控制人、董事长熊俊先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：熊俊先生作为公司实际控制人，同时担任董事长，是公司核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外1 指公司监事会或因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会薪酬与考核委员会
业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，可以包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益的分配情况
本激励计划拟授出权益的分配情况如下表所示：
占授予股 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 获授的股票期 票期权总 划公告时公
号 权数量（万份） 数的比例 司股本总额
的比例
一、首次授予部分
1、董事
熊俊 中国 董事长 800.0000 30.56% 0.78%
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（250人） 1,736.0000 66.32% 1.69%
首次授予合计 2,536.0000 96.88% 2.47%
二、预留部分 81.5871 3.12% 0.08%
合计 2,617.5871 100% 2.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。
3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会（或监督机构）在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划股票期权的授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交
易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（三）本激励计划的等待期
股票期权自相应授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报
