证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2025-060
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）及其他投资方（上述主体单称或合称为“投资方”）拟与北京沙砾生物医药股份有限公司（以下简称“北京沙砾”或“标的公司”）、标的公司创始人及相关方签订《增资协议》等交易文件（以下简称“本次增资”），君拓生物拟以人民币 8,000 万元认购北京沙砾1,280,623 股股份，本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。
直接持有公司 5%以上股份的股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海檀英”）拟参与本次增资，以人民币 4,000 万元认购北京沙砾 640,311股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2025 年第一
次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。
风险提示：
（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。
（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
基于公司长期发展战略，公司控股子公司君拓生物、其他投资方拟与标的公司、标的公司创始人及其他相关方签订《增资协议》等交易文件，参与标的公司的 C 轮融资（以下简称“本轮融资”）。就本轮融资，标的公司、标的公司创始
人及其他相关方已分别于 2025 年 5 月 30 日、2025 年 7 月 21 日，与部分其他本
轮投资人签署了对应的《增资协议》，并已完成款项支付。
本轮融资投前估值为人民币 14.5 亿元，本次增资的投资方同意基于本轮融资投前估值，按照《增资协议》的约定以人民币 379,692,338 元的价格分别且不连带地认购 6,078,032 股北京沙砾新发行的每股面值为人民币 1 元的股份，占本轮融资交割后北京沙砾 18.3011% 股权，对应北京沙砾新增注册资本人民币6,078,032 元，超出部分人民币 373,614,306 元计入北京沙砾资本公积。其中，君拓生物拟以人民币 8,000 万元认购 1,280,623 股新增股份，占本轮融资交割后北京沙砾 3.8560%股权。本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。
直接持有公司 5%以上股份的股东上海檀英拟参与本次增资，以人民币 4,000万元认购北京沙砾 640,311 股股份。根据《上市规则》的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
投资类型 □新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 √
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 北京沙砾生物医药股份有限公司
投资金额 √ 已确定，具体金额：君拓生物增资 8,000.00 万元
尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）过去 12 个月关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会独立非执行董事专门会议 2025 年第一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
法人/组织全称 上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 √ 91310118MA1JL1W313
□ 不适用
执行事务合伙人 上海正心谷投资管理有限公司
成立日期 2015/11/26
出资额 500,001 万人民币
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5515 号 B 区 1305 室
主要出资人 上海正心谷投资管理有限公司、上海乐进投资合伙
企业（有限合伙）
经营范围 实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记
账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
√其他：直接持有公司 5%以上股份的股东
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
由于信息保密原因，上海檀英无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
上海檀英与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为北京沙砾的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 北京沙砾生物医药股份有限公司
统一社会信用代码 √ 91440400MA54440K62
□ 不适用
法定代表人 刘雅容
成立日期 2019/11/26
注册资本 2,713.319 万人民币
住所 北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 5 号
楼 2 层 201 房间
许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、最近 12 个月内增资、改制情况
标的公司因红筹架构重组，于 2024 年 12 月接受投资人认购合计 15,868,895
元注册资本。标的公司最近 12 个月内其他增资情况详见本公告之“一、关联对外投资概述”。
标的公司于2025年8月迁址至北京并更名为“北京沙砾生物医药有限公司”；标的公司于 2025 年 9 月以发起设立方式整体变更为股份有限公司，并更名为“北京沙砾生物医药股份有限公司”。
3、股权结构
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
刘雅容 4,000,000 14.7421% 4,000,000 12.0442%
上海拓致航管理咨询中心（有 1,271,194 4.6850% 1,271,194 3.8276%
限合伙）
种孟阳 800,000 2.9484% 800,000 2.4088%
上海拓优信管理咨询中心（有 635,597 2.3425% 635,597 1.9138%
限合伙）
上海拓锐宁管理咨询中心（有 635,597 2.3425% 635,597 1.9138%
限合伙）
上海君实生物医药科技股份 416,649 1.5356% 416,649 1.2545%
有限公司
上海君拓生物医药科技有限 / / 1,280,623 3.8560%
公司（公司控股子公司）
上海檀英投资合伙企业（有限 / / 640,311 1.9280%
合伙）
其他投资人 19,3
