证券简称：君实生物 证券代码：688180
上海君实生物医药科技股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划
（草案）
二〇二五年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量A股股票的权利。股票来源为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为2,617.5871万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102,668.9871万股的2.55%。其中，首次授予股票期权2,536.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的96.88%；预留81.5871万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予股票期权总数的3.12%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计251人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事以及董事会认为需要激励的人员，上述所有激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象可以包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为46.67元/份。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对股票期权的行权价格和/或股票期权的数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、君实生物承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、君实生物承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明......1
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......12
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法......17
第八章 本激励计划的授予条件和行权条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......23
第十章 本激励计划的会计处理......25
第十一章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......33
第十四章 附则......37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
君实生物、本公司、公司、 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激
励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
本公司一定数量 A 股股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）
任职的董事以及董事会认为需要激励的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本
公司股票的价格
有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》
上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会（若届时生效
股东大会 指 的《公司章程》规定公司权力机构为股东会，则指上海君实
生物医药科技股份有限公司股东会）
上海君实生物医药科技股份有限公司监事会或因《公司法》
监督机构 指 《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前
述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会
薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
