证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2023-059
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
（一） 为加快推进上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）在研项目的研发，优化资源配置。公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）拟与上海安领科生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事冯辉签署《合资协议》，公司拟以处于临床前研发阶段的 2 个在研项目（肿瘤治疗领域）的相关资产和部分专利权益（以下简称“标的无形资产”）作价人民币 3,059.78 万元出资认购合资公司新增注册资本人民币 14 万元，其余部分计入合资公司资本公积（以下简称“本次增资”）。
（二） 合资公司拟与四名天使轮投资人签署《关于上海安领科生物医药有限公司之增资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），天使轮投资人拟以23,479,181 美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币 547,847元（以下简称“天使轮投资”，与本次增资以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有合资公司 9.45%的股权。
本次增资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资实施不存在重大法律障碍。
本次增资已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（一）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程 中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预 期水平的情况，将导致公司面临本次增资出现亏损的风险。
（二）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业 化销售阶段，公司标的无形资产中的在研产品尚处于临床前研发阶段，合资公司 业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。
一、本次交易概述
（一） 公司、君实工程、苏州君盟拟与合资公司及公司非执行董事冯辉签署
《合资协议》，公司以标的无形资产作价人民币 3,059.78 万元出资认购合资公司 新增注册资本人民币 14 万元，其余部分计入合资公司资本公积。
（二） 合资公司拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，天使轮投资
人拟以 23,479,181 美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币 547,847 元。
本次交易前，合资公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本 持股比例
（人民币元）
冯辉 560,000 70.59%
上海领科屹鑫生物医药科技合伙企 140,000 17.65%
业（有限合伙）
上海安领西旭生物医药科技合伙企 93,333 11.76%
业（有限合伙）
总计 793,333 100.00%
本次交易后，合资公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本 持股比例
（人民币元）
冯辉 560,000 37.81%
天使轮投资人 1 233,333 15.75%
天使轮投资人 2 233,333 15.75%
公司 140,000 9.45%
上海领科屹鑫生物医药科技合伙企 140,000 9.45%
业（有限合伙）
上海安领西旭生物医药科技合伙企 93,333 6.30%
业（有限合伙）
天使轮投资人 3 47,754 3.22%
天使轮投资人 4 33,427 2.26%
总计 1,481,180 100.00%
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
注 2：上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“领科屹鑫”）和上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安领西旭”）系合资公司的员工股权激励平台。
本次增资前，合资公司现有股东为冯辉、领科屹鑫、安领西旭。冯辉为领科屹鑫、安领西旭的执行事务合伙人，冯辉可实际控制合资公司。由于冯辉为公司非执行董事，因此冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
冯辉为公司非执行董事，本次增资前，冯辉直接持有合资公司 70.59%股权，同时担任领科屹鑫、安领西旭的执行事务合伙人，可控制合资公司、领科屹鑫、安领西旭。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭为公司关联方。
（二）关联方情况说明
1、冯辉，男，中国国籍，1976 年 11 月出生，2023 年 8 月至今，担任公司
非执行董事；2015 年 3 月至 2023 年 8 月，担任公司执行董事；2014 年 1 月至
2023 年 8 月，担任公司全资子公司 TopAllianceBiosciences Inc.首席运营官；2016
年 6 月至 2023 年 8 月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2017 年 8 月至
2023 年 8 月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日，冯辉直接持有公司 13,180,000 股 A 股股份。
2、上海安领科生物医药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯辉
注册资本：人民币 793,333 元
成立时间：2023 年 6 月 27 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路 98 号 2 幢二层 218
室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药物临床试验服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冯辉
成立日期：2023 年 7 月 5 日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路 98 号 2 幢
二层 218 室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要出资人：冯辉、范科华
4、上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冯辉
成立日期：2023 年 7 月 5 日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路 98 号 2 幢
二层 218 室
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要出资人：冯辉、李理
本次增资前，合资公司主要出资人为冯辉、领科屹鑫及安领西旭。由于合资公司成立不足一年，暂无相关财务信息。
除上述事项外，冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
合资公司基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。
本次交易其他股东放弃优先认购权。本次交易后，公司持有合资公司 9.45%的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及公司出资方式
本次增资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。根据《合资协议》的约定，本次增资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：
（一）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格
根据《合资协议》约定，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=标的资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）。公司将以标的无形资产作价人民币 3,059.78 万元出资认购合资公司新增注
册资本人民币14万元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.56元。根据天使轮增资
查看PDF原文
