证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2025-050
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 10 月 30 日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、
“海尔生物”）召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该
事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
二、公司注册资本变更相关情况
公司拟将存放于回购专用账户中 1,459,586 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少 1,459,586 股，公司总股本由 317,952,508
股变更为 316,492,922 股，注册资本由 317,952,508 元变更为 316,492,922 元。
鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。本次对《公司章程》的修订中，因修订导致的章节、条款序号的调整，涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。
上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、制定和修订相关公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟制定和修订部分治理制度，具体情况如下：
变更 是否提交股东
序号 制度名称 情况 大会
审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易决策制度》 修订 是
4 《对外担保决策制度》 修订 是
5 《对外投资决策制度》 修订 是
6 《募集资金管理制度》 修订 是
7 《防范控股股东及其关联方资金占用专项制 修订 否
度》
8 《内幕信息管理制度》 修订 否
9 《重大事项内部报告制度》 修订 否
10 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
11 《投资者关系管理制度》 修订 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会秘书工作制度》 修订 否
14 《信息披露事务管理制度》 修订 是
15 《对外捐赠管理制度》 修订 否
16 《外部单位报送信息管理制度》 修订 否
17 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》 修订 否
18 《独立董事工作制度》 修订 是
19 《重大交易决策制度》 修订 是
20 《董事、高级管理人员对外信息发布管理制度》 修订 否
21 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
22 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
23 《总经理工作细则》 修订 否
24 《内部审计制度》 修订 否
25 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
26 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
27 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
28 《子公司管理制度》 修订 否
29 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否
30 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 修订 否
管理制度》
31 《会计事务所选聘制度》 修订 否
32 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
上述制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效。制定和修订的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件：《公司章程》修订对照表
本次对《公司章程》的修订中所涉及的条目较多，因修订导致的章节、条款序号的调整以及其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。此外，本次修订主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法 》（ 以下简称 “《 公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文 称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性
件的有关规定，制订本章程。 文件的有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
317,952,508元。 316,492,922 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担
任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人。
本章程/本制度所称高级管理人员所指
总经理、副总经理同《公司法》第二百六十
五条规定的高级管理人员所指公司的经理、
副经理具有相同的含义。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
/ 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
