上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年十一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
姜海涛 冯 倩 杨 卓
徐怡婷 邱慈云 李 炜
夏洪流 严 杰 孙清清
上海硅产业集团股份有限公司
2025年11月26日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
邱慈云 李 炜 Kai Seikku
黄 燕 陈泰祥 方 娜
上海硅产业集团股份有限公司
2025年11月26日
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 15.01 元/股。
三、本次发行新增股份上市数量为 447,405,494 股。本次发行完成后公司股份数量为 3,194,582,680 股。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 25 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明......1
上市公司全体董事声明......2
上市公司全体高级管理人员声明......3
特别提示......4
目 录......5
释 义......7
第一节 本次交易的基本情况......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易具体方案......11
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易构成关联交易......21
五、本次交易不构成重组上市......22
第二节 本次交易的实施情况......23
一、本次交易决策过程和批准情况......23
二、本次交易的实施情况......23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其
他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形
......26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
七、本次交易后续事项的合规性及风险......26
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......27
一、独立财务顾问意见......27
二、法律顾问意见......27
第四节 本次交易新增股份发行情况......29
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......29
二、新增股份上市时间......29
三、新增股份的限售安排......29
第五节 本次股份变动情况及其影响......30
一、本次发行前后前十名股东变动情况......30
二、本次发行对上市公司的影响......31
第六节 持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导方式......36
三、持续督导内容......36
第七节 本次交易相关证券服务机构......37
一、独立财务顾问......37
二、法律顾问......37
三、审计机构......37
四、评估机构......38
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书/本上市公告 指 《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书/本公告书 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、沪硅产 指 上海硅产业集团股份有限公司
业
海富半导体基金 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国际投资 指 上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公
司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
交易对方 指 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新
材料基金、上海国际投资、混改基金
交易双方 指 上市公司及交易对方
新昇晶投 指 上海新昇晶投半导体科技有限公司
新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司 指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
标的资产 指 新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次交易、本次重组 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支付现金 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
购买资产 指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
48.7805%股权
本次发行股份购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式
购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资 指 沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套
金、本次募集配套资金 资金
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日 指 资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半
审计报告 指 导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第
