公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢
2026 年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年一月十六日
目 录
聚辰半导体股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程...... 3
聚辰半导体股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知...... 4议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案6议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
...... 8
议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 12
议案四：关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案...... 13议案五：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议
案...... 14议案六：关于授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的
议案...... 15
议案七：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案...... 23
议案八：关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案...... 24议案九：关于修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关内部管理
制度（草案）的议案...... 26
议案十：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...... 28
议案十一：关于确定公司董事角色的议案...... 29
议案十二：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案...... 30
聚辰半导体股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 1 月 16 日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 1 月 16 日 9:15-15:00
现场会议时间：2026 年 1 月 16 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对会议审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
本次股东会审议的议案，包含累积投票议案和非累积投票议案，均采用记名方式投票表决。
1、对于非累积投票议案，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权
股份的过半数同意即为通过。
2、对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与独立董事候选人选举议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，并应以每个议案组的选举票数为限，针对各议案组下每位候选人进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2026 年 1 月 1 日披露的《聚辰股份
关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
（四）表决结果：本次股东会第一项至第七项以及第九项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市环球律师事务所上海分所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。
议案一：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案
各位股东：
为推动公司全球化战略深入实施，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，加速海外业务拓展，完善境内外协同发展格局，进一步夯实公司在行业中的领先地位，公司计划在境外发行境外上市外资股（H股），并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次H股上市符合境内有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次 H 股上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、
监管机构的备案、审核或批准。具体内容请参阅公司于 2026 年 1 月 1 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2026 年 1 月 16 日
议案二：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案
各位股东：
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，公司拟订了本次H股上市的具体方案，主要内容如下：
（一）发行上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
（五）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量
比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
（六）定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
（七）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境
