江苏天奈科技股份有限公司
章程
二零二五年四月
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会 ......30
第三节独立董事 ......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第三节 投资者关系管理......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算 ......48
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......51
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系由天奈（镇江）材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；在镇江市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 913211915677547009 的《营业执照》。
第三条 公司于 2019 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 57,964,529 股，于 2019 年 9
月 25 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：江苏天奈科技股份有限公司
公司英文全称：Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：镇江新区青龙山路 113 号
邮政编码：212000
第六条 公司注册资本为人民币 34,474.1494 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代
表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，以质量求生存、以服务求信誉，以人为本、开发创新，创优质碳纳米材料品牌，为社会和用户提供优质的产品和服务，为股东创造丰厚的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。各发起人均以原
天奈（镇江）材料科技有限公司经审计的账面净资产折股出资。公司设立时发行的
股份总数为 16,867.6779 万股、面额股的每股金额为 1 元。
前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人名称/姓名 出资额 认购股份数 持股比例 出资方式
（万元） （万股）
1 Tao Zheng 2,347.9002 2,347.9002 13.9195% 净资产折股
2 GRC SinoGreen Fund III,L.P. 2,276.0571 2,276.0571 13.4936% 净资产折股
3 中金佳泰贰期（天津）股权投资基 1,769.5234 1,769.5234 10.4906% 净资产折股
金合伙企业（有限合伙）
4 Asset Focus Limited 1,610.9548 1,610.9548 9.5505% 净资产折股
5 共青城新奈共成投资管理合伙企业 961.6975 961.6975 5.7011% 净资产折股
（有限合伙）
6 镇江新奈智汇科技服务企业（有限 902.3300 902.3300 5.3495% 净资产折股
合伙）
7 苏州熔拓景盛投资企业（有限合 769.3580 769.3580 4.5611% 净资产折股
伙）
8 江苏今创投资经营有限公司 704.1280 704.1280 4.1745% 净资产折股
9 深圳新宙邦科技股份有限公司 686.6058 686.6058 4.0705% 净资产折股
10 Meijie Zhang 475.6169 475.6169 2.8197% 净资产折股
11 宁波鸿煜股权投资合伙企业（有限 461.6148 461.6148 2.7367% 净资产折股
合伙）
12 Huitung Investments(BVI)Limited 460.4031 460.4031 2.7295% 净资产折股
13 共青城日盛天宸投资合伙企业（有 407.7597 407.7597 2.4174% 净资产折股
限合伙）
14 MEGATOP CAPITALS LTD. 323.5689 323.5689 1.9183% 净资产折股
15 镇江新奈众诚科技服务企业（有限 293.4024 293.4024 1.7394% 净资产折股
合伙）
16 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股
限合伙）
17 珠海横琴鼎业实赢股权投资企业 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股
（有限合伙）
18 共青城润荣投资管理合伙企业(有限 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股
合伙)
19 镇江新奈联享科技服务企业（有限 211.7889 211.7889 1.2556% 净资产折股
合伙）
20 GVT Fund ,L.P. 191.5355 191.5355 1.1355% 净资产折股
21 共青城彦阳航通投资管理合伙企业 169.2588 169.2588 1.0035% 净资产折股
（有限合伙）
22 江苏大港股份有限公司 153.8716 153.8716 0.9122% 净资产折股
23 镇江新奈普乐科技服务企业（有限 113.3611 113.3611 0.6721% 净资产折股
合伙）
24 REAL BLESS INTERNATIONAL 110.7798 110.7798 0.6568% 净资产折股
LIMITED
25 Ou Mao 91.0074 91.0074 0.5395% 净资产折股
26 深圳市佳茂杰科技企业 88.2838 88.2838 0.5234% 净资产折股
27 南京沐骁企业管理中心（有限合 87.7414 87.7414 0.5202% 净资产折股
伙）
28 镇江众甫咨询管理合伙企业（有限 78.9708 78.9708 0.4682% 净资产折股
合伙）
29 常州市天时利新能源科技合伙企业 59.2252 59.2252 0.3511% 净资产折股
（有限合伙）
30
