证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-024
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于
变更注册资本、修改《公司章程》及《独立董事工作
制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司股本变化情况
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期期及预留授予部分第二个归属期以及 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
了《证券变更登记证明》，并于 2024 年 1 月 17 日上市流通。公司因本次限制性
股票归属而新增的股份数量为 869,722 股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自 2022 年 8 月 9 日开
始转股，2023 年 11 月 28 日至 2024 年 3 月 31 日，“天奈转债”有人民币 4,000
元已转换为公司股票，新增转股数量为 38 股。
综上，截至 2024 年 3 月 31 日，公司的股本总数由 343,692,906 股增加至
344,562,666 股，注册资本由 343,692,906 元增加至 344,562,666 元。
二、《公司章程》的相关修订情况
依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。
本次公司章程拟修订的具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
34,369.2906 万元。 34,456.2666 万元。
第二十条 公司股份总数为 34,369.2906 第二十条 公司股份总数为 34,456.2666
万股，公司的股本为 34,369.2906 万股，每股 万股，公司的股本为 34,456.2666 万股，每股
面值 1 元，均为普通股。 面值 1 元，均为普通股。
第一百六十七条 公司的利润分配政策 第一百六十七条 公司的利润分配政策
应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合 应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，并遵守下列规定： 理投资回报，并遵守下列规定：
（五）利润分配方案的制定及论证 （五）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决 公司拟进行利润分配时，应按照以下决
策程序和机制对利润分配方案进行研究论 策程序和机制对利润分配方案进行研究论
证： 证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董 1、在定期报告公布前，公司管理层、董
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重 证正常生产经营及业务发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配预案。 论证利润分配预案。在制定现金分红具体方
2、公司董事会拟定具体的利润分配预 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
部门规章和《公司章程》规定的利润分配政 及其决策程序要求等事宜。
策。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预
3、公司董事会在有关利润分配方案的 案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 部门规章和《公司章程》规定的利润分配政信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系 策。
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 3、股东大会对现金分红具体方案进行行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
问题。 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
（六）利润分配方案的决策机制与程序 关心的问题。
公司利润分配预案由董事会提出，但需 （六）利润分配方案的决策机制与程序
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董 公司利润分配预案由董事会提出，并经事应对利润分配预案发表独立意见，监事会 董事会审议通过后提请股东大会审议。
应对利润分配预案提出审核意见。利润分配 独立董事认为现金分红具体方案可能预案经二分之一以上独立董事及监事会审 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独核同意，并经董事会审议通过后提请股东大 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
会审议。 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
独立董事可以征集中小股东的意见，提 披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和
（七）调整或变更利润分配政策的决策 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
机制与程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
公司根据生产经营情况、投资规划和长 事会存在未严格执行现金分红政策和股东期发展需要，或者外部经营环境、自身经营 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能状况发生较大变化，确需调整或者变更利润 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应分配政策的，调整或变更后的利润分配政策 当发表明确意见，并督促其及时改正。
不得违反中国证监会和证券交易所的有关 公司召开年度股东大会审议年度利润
规定；有关利润分配政策调整或变更的议案 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分由董事会制定，并提交董事会审议，董事会 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
审议时需经全体董事过半数同意并经二分 东大会审议的下一年中期分红上限不应超之一以上独立董事同意方为通过。独立董事 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立 会根据股东大会决议在符合利润分配的条意见，监事会应对利润分配政策调整提出审 件下制定具体的中期分红方案。
核意见；调整或变更利润分配政策的议案经 （七）调整或变更利润分配政策的决策董事会审议后提交股东大会审议，并经出席 机制与程序
股东大会的股东所持表决权的三分之二以 公司根据生产经营情况、投资规划和长
上通过；公司应当提供网络投票方式为社会 期发展需要，或者外部经营环境、自身经营
公众股东参加股东大会提供便利。 状况发生较大变化，确需调整或者变更利润
（八）利润分配政策的实施 分配政策的，调整或变更后的利润分配政策
1、公司应当严格按照证券监管部门的 不得违反中国证监会和证券交易所的有关有关规定，在年度报告中披露现金分红政策 规定；有关利润分配政策调整或变更的议案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 由董事会制定，并提交董事会审议，董事会说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或 审议时需经全体董事过半数同意方为通过。者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比 调整或变更利润分配政策的议案经董事会例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和 审议后提交股东大会审议，并经出席股东大机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责 会的股东所持表决权的三分之二以上通过；并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有 公司应当提供网络投票方式为社会公众股充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 东参加股东大会提供便利。
法权益是否得到了充分保护等。公司对现金 （八）利润分配政策的实施
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说 1、公司应当严格按照证券监管部门的明调整或变更的条件和程序是否合规和透 有关规定，在年度报告中披露现金分红政策
明等。 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
2、公司当年盈利但董事会未作出现金 说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比明未进行现金分红的原因及未用于现金分 例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和红的资金留存公司的用途，董事会会议的审 机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，议和表决情况，以及独立董事对未进行现金 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
分红或现金分红水平较低的合理性发表的 者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东
独立意见。 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
公司总经理、财务负责人及董事会秘书 东的合法权益是否得到了充分保护等。公司等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩 详细说明调整或变更的条件和程序是否合发布会中就现金分红方案相关事宜予以重 规和透明等。
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过 2、公司年度报告期内盈利且母公司报现场、网络或其他有效方式召开说明会，就 表中未分配利润为正，未进行现金分红或者相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 拟分配的现金红利总额与当年净利润之比的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、 低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告
及时答复媒体和股东关心的问题。 中详细披露以下事项：
3、公司在特殊情况下无法按照既定的 （1）结合所处行业特点、发展阶段、自
现金分红政策或最低现金分红比例确定当 身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 求等因素，对于未进行现金分红或者现金分具体原因以及独立董事的明确意见。公司当 红水平较低原因的说明；
年利润分配方案应当经出席股东大会的股 （2）留存未分配利润的预计用途及收
东所持表决权的三分之二以上通过。 益情况；
（九）存在股东违规占用公司资金情况 （3）公司在相应期间是否按照中国证
的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减 监会相关规定为中小股东参与现金分红决该股东所分配
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