证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-014
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14
日召开了公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实
际情况，公司拟根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月修订的《上市公司
章程指引》，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》
和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设 和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设
立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。 立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。
1 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方
式依法整体变更而成立，在上海市工商行政管理 式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理
局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码
为：913100007518999777。 为：913100007518999777。
第十条 本章程经各股东或其授权代表有效签章 删除第十条，后续条款序号顺延。
2 后，应向审批/备案机关申请批准/备案本章程，
并向登记机关申请变更公司的工商登记。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
3 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
4 公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最 资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司首次公开发行股票并上市 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
方案； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。 或股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过： 过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
5 近一期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产 30%的担保；
（六）监管机构规定的需经股东大会审议通过的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
其他担保情形； 保；
（七）法律、法规规定的其他事项。 （七）监管机构规定的需经股东大会审议通过的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 其他担保情形；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （八）法律、法规规定的其他事项。
会会议的三分之二以上董事同意。上述第（二） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。上述第（五）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
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