证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-057
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月27日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字［2025］第ZA14403号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。
二、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
同时，将《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的名称变更为《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）并对其进行修订，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。修订后形成的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、关于修订和制定公司部分内部治理制度情况
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况及需求，
公司拟同步修订及制定以下公司治理制度，具体情况如下：
序 是否提交股东
制度名称 修订/制定
号 大会审议
1 《募集资金管理制度》 修订 是
2 《对外担保管理制度》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《投资者关系管理制度》 修订 否
7 《信息披露管理制度》 修订 否
8 《总经理工作细则》 修订 否
9 《董事会秘书工作细则》 修订 否
10 《内部审计制度》 修订 否
11 《审计委员会议事规则》 修订 否
12 《提名委员会议事规则》 修订 否
13 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
14 《战略决策委员会议事规则》 修订 否
15 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订 否
16 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
17 《子公司和参股公司管理办法》 修订 否
18 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
19 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》 制定 否
20 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
21 《员工购房免息借款制度》 制定 否
22 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
23 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理 否
制定
制度》
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年9月6日
