证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2022-008
虹软科技股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
并作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董
事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020 年 8 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2020-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王慧女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2020-030）。
（四）2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 9月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2020-032）。
（五）2020 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021 年 9 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021-037），根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划预留的 56.40 万股限制性股票自激励计划经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年年度利润分配方案的议案》，决定以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至权益分派股权登记日，公司总股本为 406,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,023,151 股，实际
参 与 分 配 的 股 本 数 为 403,976,849 股 ， 合 计 派 发 的 现 金 红 利 总 额 为
105,033,980.74 元（含税）。2021 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021
年 6 月 16 日，除权除息日为 2021 年 6 月 17 日。
鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划）第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=38.88 元/股-0.26 元/股=38.62 元/股。
根据公司《激励计划》以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整事项无需提交公司股东大会审议。
三、关于作废部分限制性股票的说明
（一）截至 2022 年 4 月 15 日（董事会通知发出日），公司本次激励计划首
次授予的激励对象中有 82 名激励对象已经离职。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的 82 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 95.60 万股限制性股票不得归属，并由公司作废处理，原首次授予限制性
股票的激励对象由 312 人调整为 230 人，首次授予限制性股票数量由原 353.60
万股调整为 258.00 万股，作废 95.60 万股。
（二）根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求为“以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%”。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报 字 [2022]第ZA11470 号）及公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年度营业收入增长率未达到上述公司层面的业绩考核目标。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的 51.60 万股的限制性股票不得归属，并由公司作废处理。
综上，本次共计作废 147.20 万股限制性股票。
根据公司《激励计划》以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
四、本次调整授予价格及作废限制性股票事项对公司的影响
本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司将本次激励计划的授予价格由 38.88 元/股调整为 38.62 元/股。
鉴于本次激励计划首次授予的 82 名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 95.60 万股限制性股票不得归属，并作废失效；同时，因第一个归属期公司业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的共计 51.60 万股的限制性股票不得归属，并作废失效。公司此次作废处理符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，未损害公司及全体股东的权益，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次作废部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司将本次激励计划的授予价格由 38.88 元/股调整为 38.62 元/股。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予的 82 名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 95.60 万股限制性股票不得归属，并作废失效；同时，因公司本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的 51.60 万股的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司此次作废的上述合计 147.20 万股限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整和本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序；本次调整的原因和结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）第二届董事会第二次会议决议公告；
（二）第二届监事会第二次会议决议公告；
（三）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市通力律师事务所关于虹软科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
虹
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