目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节股 东...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 12
第三节股东大会的召集...... 17
第四节股东大会的提案与通知...... 18
第五节股东大会的召开...... 21
第六节股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 28
第一节董 事...... 28
第二节董事会...... 32
第三节董事会专门委员会...... 39
第六章 经理及其他高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 45
第一节监 事...... 45
第二节监事会...... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第一节财务会计制度...... 48
第二节内部审计...... 52
第三节会计师事务所的聘任...... 52
第九章 通知和公告...... 53
第一节通知...... 53
第二节公告...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节合并、分立、增资和减资...... 54
第二节解散和清算...... 55
第十一章 修改章程...... 58
第十二章 附 则...... 58
第一章 总 则
第一条 为维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设立，由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000774331663A。
公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,355,753 股，于 2021 年11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司注册名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
英文全称：ACM Research (Shanghai), Inc.
第四条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢。
第五条 公司注册资本为：433,557,100 元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：立足自主创新研发，结合有效、可控和低调的海外业务拓展模式，扩展和建立起湿法和干法设备并举的种类齐全的产品线，将股份公司建成综合性集成电路装备集团，跻身国际集成电路装备企业第一梯队，为实现《国家集成电路产业发展推进纲要》发展目标，全力打响“中国制造”品牌，提升国产装备核心竞争力做出贡献。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件,销售公司自产产品,并提供售后技术服务、维修和咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司系由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份
有限公司，公司的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如 下：
序 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股 出资时间
号 （股） 比例
1 ACM RESEARCH,INC. 357,692,308 净资产整体 95.986% 2019 年 11 月
折股 14 日
2 芯维（上海）管理咨询合伙 4,756,154 净资产整体 1.276% 2019 年 11 月
企业（有限合伙） 折股 14 日
3 嘉兴海通旭初股权投资基金 2,307,692 净资产整体 0.619% 2019 年 11 月
合伙企业（有限合伙） 折股 14 日
上海金浦临港智能科技股权 净资产整体 2019 年 11 月
4 投资基金合伙企业（有限合 1,923,077 折股 0.516% 14 日
伙）
5 江苏疌泉太湖国联新兴成长 1,923,077 净资产整体 0.516% 2019 年 11 月
产业投资企业（有限合伙） 折股 14 日
6 芯时（上海）管理咨询合伙 1,781,923 净资产整体 0.478% 2019 年 11 月
企业（有限合伙） 折股 14 日
海风投资有限公司（HAI 净资产整体 2019 年 11 月
7 FENG INVESTMENT 1,538,462 折股 0.413% 14 日
HOLDING LIMITED）
8 芯港（上海）管理咨询合伙 727,115 净资产整体 0.195% 2019 年 11 月
企业（有限合伙） 折股 14 日
合计 372,649,808 - 100% -
第十八条 公司已发行股份总数为 433,557,100 股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
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