海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 3
五、本次证券发行类型...... 4
六、本次证券发行方案...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 4
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、本次证券发行履行的决策程序...... 9
二、发行人符合科创板定位的说明...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 12
五、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 16
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 16
七、发行人存在的主要风险...... 16
八、发行人市场前景分析...... 18
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 21
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 22
附件：...... 23
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盛美半导体”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。海通证券内训师，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有11年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
李凌：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有12年投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份
（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）等IPO项目和云维股份（600725.SH）、宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本次发行无项目协办人。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：曹岳承、王建伟、王来柱、席华。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 ACM Research(Shanghai), Inc
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
法定代表人 HUI WANG
注册资本 39,020.1347 万元
有限公司成立日期 2005 年 5 月 17 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 21 日
设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产
经营范围 产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股
本的比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。
发行后总股本 不超过 43,355.71 万股
发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
定价方式 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通旭初”）19.39%的合伙份额并作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，海通旭初持有公司0.59%的股份。本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
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