证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-013
北京宝兰德软件股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分内控制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召
开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商登记的议案》《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》，同意公
司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对
《公司章程》及部分内控制度进行制定及修订，具体情况如下：
一、公司修订《公司章程》的情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，公司于 2024 年 12 月 24 日中国登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记并取得变更登记证明，实际完成归属股票数量 48,063 股。
上述限制性股票归属完成后，公司总股本由 77,682,874 股变更为 77,730,937
股，公司注册资本由 77,682,874 元变更为 77,730,937 元。
鉴于上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上
市公司章程指引（2025 年修订）》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况
及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《公司章程》及其
附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。具体条款修订情况
如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 77,682,874 元 第六条 公司注册资本为人民币 77,730,937 元
原条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。公司的法定
代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 公司目前的股份总数为 77,682,874 股，第二十条 公司目前的股份总数为 77,730,937 股，
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
助。 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告；…… 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
东身份后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
效。 质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实求人民法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增） 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
原条款 修订后条款
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
