证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2025-039
深圳传音控股股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的
《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年11月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下:
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于监事会取消修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳传音控股股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及其相关议事规则进行了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《深圳传音控股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件
《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。其中《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章程(草案)》《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分内部治理制度进行修订并制定部分制度，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《监事会取消、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告》。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修订及制定并形成了《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司关联（连）交易
管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草案）》《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法（草案）》《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司信息披露制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司理财业务管理制度（草案）》《深圳传音控股股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度（草案）》。
上述制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程（草案）》内容
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 为维护深圳传音控股股份有限 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
公司（以下简称“公司”）、股东、职 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
工和债权人的合法权益，规范公司的组 《境内企业境外发行证券和上市管理试行
织和行为，根据《中华人民共和国公司 办法》（以下简称“《管理办法》”）、
1 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《上市公司章程指引》《香港证券及期货
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 条例》《香港联合交易所有限公司证券上
券法》”）和其他有关规定，制定本章 市规则》（以下简称“《香港联交所上市
程。 规则》”）等法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所有关监管规则（以下统称“公司股票上
市地证券监管规则”）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核注册，首次向社会公众发行人民币普
通股80,000,000股，于2019年9月30日在上
第三条 公司于2019年9月6日经中国证 海证券交易所上市。公司于【】年【】月
券监督管理委员会（以下简称“中国证 【】日经中国证监会备案并于【】年【】
2 监会”）审核注册，首次向社会公众发 月【】日经香港联合交易所有限公司（以
行人民币普通股80,000,000股，于2019 下简称“香港联交所”，与“上海证券交
年9月30日在上海证券交易所上市。 易所”合称“证券交易所”）批准，首次
公开发行【】股境外上市股份（以下简称
“H股”）并超额配售了【】股H股，前述
H股于【】年【】月【】日在香港联合交
易所主板上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
114,035.0575万元。
第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该
第十六条 公司的股份采取记名股票的 等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
4 形式。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，
则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称，均须加上“受限制投票
权”或“受局限投票权”的字样。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
第十八条 公司发行的面额股，以人民 明面值。公司发行的在上交所上市的股票，
5 币标明面值，每股票面面值为1元。 以下为“A股”；公司发行的在香港联交
所上
