证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-034
深圳传音控股股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2025 年 11 月 12 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年
11 月 10 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于监事会取消修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。并且，同意对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司股本总数由 1,140,350,575 股增加至 1,151,184,545 股，公司注册资本由人民币114,035.0575 万元变更为 115,118.4545 万元。鉴于前述情况，公司同意对《公司章程》相应条款进行修订，并办理相应的市场主体变更登记手续。
董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的相关规定的更新变化，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分内部治理制度进行修订并制定部分制度，具体如下：
1. 修订《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》
2. 修订《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》
3. 修订《深圳传音控股股份有限公司对外投资管理制度》
4. 修订《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》
5. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
6. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事会秘书工作制度》
7. 修订《深圳传音控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
8. 修订《深圳传音控股股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》
9. 修订《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》
10. 修订《深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度》
11. 修订《深圳传音控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
12. 修订《深圳传音控股股份有限公司投资者关系管理制度》
13. 修订《深圳传音控股股份有限公司信息披露制度》
14. 修订《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度》
15. 修订《深圳传音控股股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》
16. 修订《深圳传音控股股份有限公司理财业务管理制度》
17. 制定《深圳传音控股股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度第 1-4 项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
三、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”、“本次 H 股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案，具体如下：
1. 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售（如适用）；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例及超额配售比例等由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 定价原则
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制（如有），或根据香港联交所于 2025 年 8 月 4 日生效的《总结及进
一步咨询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》及香港联交所不时刊发的《新上市申请人指南》而不设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案以及上述子议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案以及上述子议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行 H 股并上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行
